公司尽职调查报告

公司尽职调查报告范文10篇

公司尽职调查报告范文10篇

公司尽职调查报告范文(1)

XX集团有限公司

尽职调查报告

释 义

第一部分 尽职调查第一章 公司的基本情况

一、XX装饰基本情况及历史沿革

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、1994年1月3日，公司前身深圳市XX装饰设计工程公司设立

本公司前身为深圳市D发展公司（以下简称“D公司”）的装饰工程部。为更好地适应市场竞争需要，D公司决定在原装饰工程部的基础上成立深圳市XX装饰设计工程公司（以下简称“XX装饰设计”）。1993年11月19日，深圳市建设局出具《关于成立深圳市XX装饰设计工程公司的批复》（深建复【1993】**6号），同意D公司的相关申请。

1994年1月3日，XX装饰设计取得了深圳市工商行政管理局核发注册号为11111的《企业法人营业执照》，注册资本500万元，法定代表人为苏有玉，经营范围为主营室内建筑装饰工程、电气、给排水和空气调节安装工程的设计和施工；兼营建筑材料、灯具、卫生洁具、家私。

1994年3月1日，D公司对装饰设计投资500万元。1994年3月8日，XX装饰设计就公司设立取得了深圳市投资管理公司出具的《国有资产产权登记表》（编号：23440****2）。

2、1995年8月8日，第一次增资

1994年9月5日，股东D公司更名为深圳市XX实业股份有限公司（以下简称“XX实业”）。

1995年7月5日，XX实业对XX装饰设计增资500万元，并就此取得了深圳市投资管理公司出具的《国有资产产权登记表》（编号：2344****07）。1995年7月13日，深圳市执信会计师事务所出具深执信验字【1995】054号验资报告，验证XX装饰设计注册资本到位。

XX装饰设计就上述事宜在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并于1995年8月8日取得更新后的《企业法人营业执照》。

3、2004年5月31日，第一次股权转让，变更公司名称

2003年12月1日，XX实业通过股东会决议，以6,440,018.05万元的价格将所持有的XX装饰设计80%股权，出让给深圳市C（集团）有限公司（以下简称“C（集团）”）。

2003年12月10日，XX实业与C（集团）签订了股权转让合同书，约定C（集团）以承担XX实业对XX装饰设计欠款6,444,018.05元的形式，受让XX装饰设计80%的股权，股权转让的定价依据是XX装饰设计2002年10月31日经评估的净资产。2004年2月25日，XX实业与C（集团）就此次股权转让合同进行公证，并取得深圳市公证处出具（2004）深证内陆字第1**4号公证书。

2004年4月9日，XX装饰设计股东会作出决议，将公司名称变更为深圳市XX装饰设计工程有限公司（以下简称“XX装饰设计有限”）。XX装饰设计有限就上述事宜在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并于2004年5月31日取得更新后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下：

4、2006年6月13日，第二次股权转让

2005年5月12日，C（集团）股东会审议通过，同意公司将持有的XX装饰设计有限80%股权转让给法人代表等26名经营者和员工，转让价格不低于724.8万元。

2006年5月29日，XX装饰设计有限股东会作出决议，C（集团）和XX实业同意分别将其持有XX装饰设计有限80%、20%股权以不低于724.8万元、181.2万元转让给法人代表等26名自然人。

C（集团）、XX实业与法人代表等26名自然人签订了股权转让合同书，股权转让价格为906万元，股权转让的定价依据是XX装饰设计有限截止2005年12月31日审计后的净资产值。2006年6月6日，股权转让各方就此次股权转让合同进行鉴证，并取得深圳市产权交易中心深产权鉴字【2006】第**号产权交易鉴证书。

XX装饰设计有限在深圳市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并于2006年6月13日领取了更新后的企业法人营业执照。

本次股权转让完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下：

5、2008年4月2日，第三次股权转让

2008年3月17日，XX装饰设计有限股东会作出决议，同意梁泽群、向醒群分别将所持公司0.3%的股权以3万元转让给法人代表。

2008年3月20日，梁泽群、向醒群与法人代表签订了股权转让协议，并经深圳市公证处出具【2008】深证字第22153号公证书公证。

2008年4月2日，XX装饰设计有限在深圳市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》，工商注册登记号升级为00000。

本次股权转让完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下：

6、2008年9月16日，第二次增资，股权继承

2008年7月21日，XX装饰设计有限股东会审议通过，由新增19名股东和部分原股东对公司以货币资金增资539万元，增资后公司注册资本增加到1,539万元；由于原股东李x豪逝世，同意其父母李x泉、颜x玉继承其股权，各占李x豪原持有股权的一半，即各占XX装饰设计有限0.5%股权。

2008年8月1日，深圳中瑞华正会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具深中瑞华正验字【2008】第0x6号验资报告。

2008年8月20日，深圳市公证处出具【2008】深证字第76**6号公证书，公证李文豪的遗产由其父母李淼泉、颜如玉共同继承。

2008年9月16日，XX装饰设计有限在深圳市工商局办理了本次增资和股权继承的工商变更登记手续。

本次增资和股权继承完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下：

7、2009年9月10日，第四次股权转让

2009年8月3日，XX装饰设计有限股东会审议通过，田锁占等26位股东以765,000元的价格将其持有的4.962%的股权转让给法人代表。同日，田锁占等26位股东与法人代表签订了股权转让协议书。

2009年9月12日，股权转让各方就此次股权转让合同进行鉴证，并取得深圳市产权交易中心深产权鉴字【2009】第09359号产权交易鉴证书。

XX装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并于2009年9月10日领取了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下：

8、2010年3月18日，第三次增资

2010年3月16日，XX装饰设计有限股东会审议通过，将公司注册资本增加到5,000万元，新增注册资本3,461万元由股东法人代表认缴。同日，深圳龙泽宏天会计师事务所对于本次出资予以审验，并出具龙泽验字【2010】第2x2号验资报告。

XX装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续，并于2010年3月18日领取了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下：

9、2010年8月26日，设立企业集团，变更公司名称、经营范围

2010年7月26日，XX装饰设计有限股东会审议通过，公司名称变更为深圳市XX装饰集团有限公司（以下简称“XX装饰有限”），下属子公司包括深圳市XX装饰工程劳务有限公司、宁夏XX矿业有限公司、江苏XX节能科技有限公司。XX装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次工商变更登记手续，并于2010年8月26日领取了新的《企业法人营业执照》。

10、2011年11月2日，第四次增资

2011年9月28日，XX装饰设计有限股东会审议通过，将公司注册资本增加到5,600万元，新增注册资本600万元由海滨、阎永平、张蕾分别投入280万元、208万元、112万元。2011年10月19日，深圳中瑞华正会计师事务所对于本次出资予以审验，并出具深中瑞华正验字【2011】第053号验资报告。

XX装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续，并于2011年11月2日领取了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下：

11、2011年12月23日，第五次股权转让

2011年11月30日，XX装饰设计有限股东会审议通过，同意法人代表将其持有公司13.751%股权以1,540万元转让给田力等25名自然人，将1.4%股权以336万元转让给深圳市E创业投资有限公司，将0.6%股权以144万元转让给深圳市F投资有限公司。2011年12月21日，法人代表分别与上述受让人签定股权转让协议，并经深圳市联合产权交易所分别出具编号【JZ2011XXX1003】、【JZ2011XXX1009】、【JZ201XXX012】、【JZ201112XXX0】、【JZ201XXX1X62】见证书见证。

XX装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并于2011年12月23日领取了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下：

12、2012年6月5日，第六次股权转让

2012年5月30日，孙昀与谢庆东签定股权转让协议，以450万元受让其持有0.8929%股权。该股权转让合同已经深圳市联合产权交易所出具编号【JZ201XXX0075】、见证书见证。

13、2012年6月28日，股份有限公司创立

2012年6月28日，经本公司创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，XX装饰有限整体变更为股份有限公司，以截至2012年4月30日经审计的母公司净资产185,336,614.80元，按1：0.3022比例折合成股本56,000,000.00元，扣除8,773,174.95元专项储备后，余下120,563,439.85元作为股本溢价计入资本公积。

公司于2012年7月19日在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记，取得注册号为【00000】的《企业法人营业执照》，注册资本为5,600万元。

二、控股及参股公司、分公司情况

（一）发行人的子公司

1、宁夏XX矿业有限公司（以下简称“宁夏XX”）

（1）基本情况

（2）股东构成及持股比例

（3）最近一年的主要财务数据

单位：万元

注：以上数据经中审国际会计师审计。

2、江苏XX节能科技有限公司（以下简称“江苏XX”）

（1）基本情况

（2）股东构成及持股比例

（3）最近一年的主要财务数据

单位：万元

注：以上数据经中审国际会计师审计。

3、深圳市XX建筑材料有限公司（以下简称“XX材料”）

（1）基本情况

（2）股东构成及持股比例

（3）最近一年的主要财务数据

单位：万元

注：以上数据经中审国际会计师审计。

4、深圳市XX装饰工程劳务有限公司（以下简称“XX劳务”）

（1）基本情况

（2）股东构成及持股比例

2011年12月19日，XX装饰将其持有XX劳务的全部90%股权以135万元价格转让给王小军。从2012年开始，XX劳务不再纳入公司合并范围之内。

（二）发行人的参股公司

1、辽宁深XX装饰工程有限公司（以下简称“辽宁深XX”）

（1）基本情况

（2）设立及股权演变

① 2010年9月16日，辽宁深XX成立

2010年9月16日，本公司与牛承峰分别出资640万元、160万元现金，共同投资设立辽宁深XX。辽宁银泰会计师事务所对此出具了【2010】第68号《验资报告》。

辽宁深XX设立时的股权结构、出资情况如下：

② 2011年10月28日，股权转让

2011年10月28日，XX装饰有限将持有辽宁深XX70%的股权以560万价格转让给牛承峰。

此次股权转让后，辽宁深XX的股权结构、出资情况如下：

③ XX装饰有限设立及转让辽宁深XX的原因

2010年，XX装饰有限与辽宁阜新银行签订装饰工程合同，当地政府部门要求承接项目的单位必须在当地开设公司，因此XX装饰有限设立辽宁深XX。由于辽宁深XX刚刚设立，尚不具有相关资质证书，因而具体招投标协议、项目合同，以及工程建设都是由XX装饰有限完成。

当辽宁阜新银行工程完工后，公司认识到由于辽宁的气候原因，一年大约只有8个月的工期，导致辽宁深XX的营运成本较高，而且该公司也不具备相关的资质证书，因此经公司管理层讨论后决定对外转让辽宁深XX。

（3）最近一年的主要财务数据

单位：万元

注：以上数据未经审计。

2、深圳市深商创投股份有限公司（以下简称“深商创投”）

（1）基本情况

（2）股东构成及持股比例

深商创投是由深圳市牵头，78家/位重点民营企业、企业家共同投资成立的大型民营企业。深商创投股权结构较为分散，持股最多股东的持股比例也未达到5%。本公司出资200万元，持股比例为0.24%。

（3）最近一年的主要财务数据

单位：万元

注：【以上数据未经审计。】

（三）发行人的分公司

报告期内发行人及控股子公司设立的分公司共有18家。

三、主要股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人

法人代表持有公司65.58%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。

（二）其他持有公司5％以上股权的股东情况

截至本尽职调查报告日，持有公司5%以上股份的主要股东为法人代表、阎永平、海滨，其持股比例分别为65.58%、5.50%、5.00%。

四、诉讼或仲裁

无重大诉讼或仲裁。

第二章 土地、房产、商标、专利、资质的核查一、公司土地和房产情况

（一）公司持有的土地情况

截至本尽职调查报告日，公司确定取得宁夏XXX县好水乡后海村一幅9,134平方米土地的集体土地使用权。该地块的土地所有权人为宁夏隆德县好水乡后海村。土地使用权年限为2012年5月11日至2014年5月11日。

（二）公司持有的房产情况

截至本尽职调查报告日，XX装饰持有的房产情况如下：

（三）公司租赁房产情况

1、XX装饰

公司租入大厦对面一套居民楼作为公司饭堂，租金为2500元/月。

2、江苏XX

江苏XX与常州市大学科技园管理中心签订房屋租赁合同，租用常州XXX楼D座409办公房。租赁期限为2009年6月1日至2012年6月10日止，租金每半年度20,196元。

3、分公司

二、公司其他主要无形资产情况

XX矿业持有采矿权证情况如下：

三、公司的商标、专利、资质等情况

（一）公司的商标情况

公司目前拥有的注册商标如下：

（二）公司已经取得的专利情况

截至本尽职调查报告日，公司未取得专利权。

四、公司相关资质、认证情况

（一）专业资质证书

（二）安全生产许可证

公司目前持有广东省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》（编号：粤JZ安许可证字【2011】020XXX9延），有效期自2011年5月5日至2014年5月5日。

报告期内，公司曾持有广东省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》（编号：粤JZ安许可证字【2008】02XXX2延），有效期自2008年4月9日至2011年4月9日。

（三）其他证书

1、ISO14001环境管理体系认证证书。编号为02409XX8R2S，初次获证日期为2006年6月5日，有效期至2012年4月16日。

2、ISO9001质量管理体系认证证书。编号为02409QXX3R3S。初次获证日期为2006年6月6日，有效期至2012年4月16日。

3、GB/T28001职业健康安全管理体系认证证书。编号为02409S1XXR2S。初次获证日期为2006年6月5日，有效期至2012年4月16日

4、公司拥有持有三证（执业资格证、注册证、安全考核合格证）的一级建造师27名、二级建造师2名。

第三章 同业竞争与关联交易一、同业竞争

（一）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

截至本尽职调查报告日，XX装饰控股股东、实际控制人法人代表投资的企业主要为广东XX石材有限公司。

1、基本情况

2、股东情况

XX石材目前共有五名股东，其中法人代表持股比例为20%，颜健基持股比例为20%、李淼泉持股比例为10%；持股比例为凌健35%、姚国良持股比例为15%。上述股东中，颜健基为颜如珍的姐姐、李淼泉为颜如珍的姐夫；凌健和姚国良与法人代表不存在关联关系。

3、资质情况

广东XX石材目前拥有三个花岗岩采矿许可证，具体情况如下：

（二）公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况

公司的董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况。

二、关联交易

（一）关联方及关联关系

1、控股股东、实际控制人

2、持有公司5%以上股份的其他股东

截至本尽职调查报告日，除法人代表外，持有公司5%以上股份的主要股东还包括阎永平、海滨。其持股比例分别为5.50%、5.00%。

3、其他关联自然人及其控制的企业

公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（二）公司最近两年一期的关联交易事项

1、经常性关联交易

2010年1月至2011年12月，本公司向法人代表租赁其拥有的XX大厦19层东、19层西作为办公用途，年度租金分别为171.81万元。双方按照市场公允价格协商定价，租金按时结算，对本公司当期利润总额没有重大影响。

单位：万元

2、偶发性关联交易

（1）本公司向法人代表购买写字楼

2011年12月16日，本公司与法人代表签订二手房买卖合同，向其购买深圳XX大厦19层东、19层西写字楼作为办公用途。转让价格以房产证上的登记价为依据，分别为5,992,160元、6,841,820元，不存在转让价格显失公允的情况，亦不存在损害本公司及其他股东利益的情形。

自此，公司拥有完整独立的办公场所，此前关于写字楼的关联方交易也得以解决。

（2）关联担保

报告期内，本公司未给除子公司之外的其他关联方提供担保，但关联方为本公司提供借款担保，且均为无偿担保；截至本招股说明书签署日，未发生要求关联方履行担保义务的情形。

报告期内，关联方为本公司银行借款提供担保及反担保的事项如下：

3、关联资金往来

最近两年一期，XX装饰与关联方往来余额如下：

第四章 治理结构、董监高、员工及社保情况一、XX装饰的组织架构二、董、监、高基本情况

（一）董事

1、法人代表先生，中国国籍，无境外居留权，现年54岁，毕业于中国人民大学工商管理学院，经济师职称。1975年至1976年任兴宁县委工作队社教资料员，1976年至1978年任广东兴宁国营瓷厂工作车间技术干部，1979年至1982年任中国人民解放军54104部队代理书记，1983年至1983年任广东**商业局冷冻厂副科长，1983年至1984年任广东**保险公司营业部副经理，1985年至1986年任深圳市免税商品供应公司业务部经理；1986年至1988年任深圳市深华工贸总公司旅游公司业务部经理；1988年至1999年任深圳市洪x装饰工程公司常务副总经理；1999年至2002年任深圳市深x总装饰工程有限公司董事长兼总经理；2002年至2012年6月任XX装饰有限总裁；现任本公司董事长兼总经理。

2、颜如珍女士，中国国籍，无境外居留权，现年51岁。1978年至1982年任梅州食品厂财务；1982年至1988年任梅县地区冷冻厂财务；1988年至2000年任深圳市洪涛装饰工程公司财务；2000年至2003年任深圳市赛奥星自行车公司董事；2003年至2012年6月任XX装饰有限副总裁；现任本公司董事兼副总经理。

3、孙昀先生，中国国籍，无境外居留权，现年32岁，硕士学历。2007年至2010年任深圳证监局副主任科员；2010年至2011年任北京市大成（深圳）律师事务所实习律师；2011至2012年6月任XX装饰有限总裁助理。现任本公司董事、董事会秘书兼副总经理。

4、高嵩先生，中国国籍，无境外居留权，现年36岁，本科学历。1999年至2002年任河南电视台技术员；2002年至2005年任武汉五行科技有限责任公司工程部经理；2005年至2010年任郑州市中裕照明工程有限公司副总经理；2010年至今任郑州东威科技有限公司总经理。现任本公司董事。

5、刘晓一先生，中国国籍，无境外居留权，现年61岁，毕业于华南工学院工民建专业，教授级高级工程师职称。1971年至1977年任中建总公司二局二公司团委书记；1980年至1983年任中建二局二公司技术员、现场施工员；1983年至1986年任约旦王国中建总公司鲁塞发项目经理、总工程师；1986年至1987年任中建二局国外工程管理办公室主任；1987年至1988年任约旦王国中建总公司污水泵站项目经理；1988年至2007年任中国建筑装饰公司董事长、总经理兼党委书记；2007年至2010年任中国建筑装饰协会秘书长；2010年5月至今任中国建筑装饰协会任副会长、秘书长兼法定代表人。现任本公司独立董事。

6、杜金岷先生，中国国籍，无境外居留权，现年49岁，南京农业大学经贸学院经济管理专业博士。1990年至1995年，任南京农业大学经贸学院金融系副主任；1995年至1996年任日本京都大学高级访问学者；1996年至今任暨南大学经济学院教授。杜先生目前还兼任广州市国资委国际集团独立董事、广州市建筑股份有限公司独立董事、广州市金鹰投资基金管理有限公司独立董事、汕头金发拉比妇婴童用品有限公司独立董事。现任本公司独立董事。

7、丘运良先生，中国国籍，无境外居留权，现年33岁，厦门大学会计系学士。2001年至2004年任深圳天健信德会计师事务所审计员；2004年至2010年在安永华明会计师事务所，历任审计员、高级审计员、经理；2010年至2011年任立信大华会计师事务所授薪合伙人；2012年至今任立信会计师事务所合伙人。现任本公司独立董事。

（二）监事

本公司第一届监事会由三名成员组成，其中包括一名职工代表。陈景辉和杨广生由公司股东大会选举产生，刘国平由公司职工代表大会选举产生。

1、陈景辉先生，中国国籍，无境外居留权，现年47岁，本科学历。1985年至1994年任深圳百荣铝合金厂技术员；1994年至今任XX装饰有限工程中心总监。现任本公司监事会**；

2、杨广生先生，中国国籍，无境外居留权，现年55岁，本科学历。1979年4月至1987年5月任梅州市建筑设计院工程预结算部职员；1987年6月至2000年6月任深圳市笋岗仓库企业有限公司工程施工和预算结算负责人；2000年7月至2003年6月任深圳市深装总装饰工程总公司预算负责人；2003年7月至今任本公司工程总监。现任本公司监事会**；

3、刘国平先生，中国国籍，无境外居留权，现年36岁，大专学历。1999年至2004年任深圳市洪涛装饰工程有限公司员工；2004年8月至今任XX装饰员工。现任本公司职工监事。

（三）高级管理人员

本公司高级管理人员由公司第一届董事会聘任。

1、总经理法人代表先生，简历同上。

2、田力先生，中国国籍，无境外居留权，现年53岁，毕业于西北工业大学飞机设计专业，高级工程师职称。1982年至1993年任航空部第601研究所室主任；1993年至2005年任深圳市粤航装饰工程有限公司总工程师；2005年至2012年6月，任XX装饰有限常务副总裁。现任本公司常务副总经理。

3、副总经理颜如珍女士，简历同上。

4、副总经理孙昀先生，简历同上。

5、温良茂先生，中国国籍，无境外居留权，现年43岁，大专学历、中级会计师。1988年至1991年任广东梅州南源永芳集团有限公司仓管、会计；1991年至1992年任深圳市永丰鞋业有限公司会计；1993年至1996年任佳源国际贸易（深圳）有限公司从事会计；1996年至1999年任深圳太太药业股份有限公司（现健康元药业集团股份有限公司）会计；1999年至2000年任深圳创维电子集团会计；2000年至2003年任深圳市深装总装饰工程工业有限公司会计；2003年至2012年6月历任XX装饰有限主办会计、财务部副部长、部长、总裁助理分管财务管理中心。现任本公司财务负责人。

三、公司员工和社保缴纳情况

（一）公司人员构成情况表

公司共有员工306人（不包含现场施工人员），具体构成情况如下：

（二）公司的社保缴纳情况

公司一直为合同工缴纳社保，具体缴纳情况如下：

公司自2011年起为员工缴纳住房公积金，具体缴纳比例为公司5%、员工5%。

第五章 财务会计与税收一、合并范围二、公司资产负债情况

（一）公司资产财务数据

（二）公司各项资产状况

1、交易性金融资产

该部分交易性金融资产为XX装饰2010年买入的中行博时基金。

2、应收账款

最近两年一期，公司应收账款期末余额分别为13,424.51万元、24,956.03万元、40,238.04万元。期末余额逐年增加，主要是公司业务不断拓展所致。

（1）应收账款账龄分析

最近两年一期期末，公司应收账款账龄情况如下表：

（2）应收账款前五名客户情况

2012年4月30日、2011年12月31日，应收账款前五名客户的情况如下表：

（3）同行业上市公司应收账款周转率比较

XX装饰2011年应收账款周转率较2010年有所下降，但与同行业同期趋势相同，且数据指标优于同行业上市公司。

（4）同行业上市公司坏账准备计提政策比较

单项金额重大的认定标准

同行业上市公司坏账准备个别认定法计提坏账准备标准如下：

按账龄组合计提坏账准备

公司按账龄组合计提坏账准备的政策与同行业对比如下：

3、预付款项

2012年4月30日、2011年12月31日，预付账款前五名客户的情况如下表：

XX装饰账面的预付款余额主要为预付给材料供应商的货款。

4、其他应收款

（1）账龄分析

最近两年一期期末，公司其他应收账款账龄情况如下表：

（2）其他应收账款前五名客户情况

2012年4月30日、2011年12月31日，其他应收账款前五名客户的情况如下表：

5、存货

最近两年一期，公司存货基本保持稳定。

单位：万元

公司作为建筑装饰类企业，存货主要为工程施工，存货的核算方法为：按照单个工程项目进行工程施工的核算，平时，在单个工程项目下归集所发生的实际成本，包括直接材料、直接人工费、施工机械费、其他直接费用及相应的施工间接成本等；期末，根据完工百分比法确认合同收入的同时，确认工程施工毛利，并与客户进行工程结算，未完工工程项目的工程施工成本（按实际发生成本）及累计确认的工程施工毛利与对应的工程结算对抵，余额列示于存货项目。

6、其他流动资产

最近两年一期，公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

其中，上市费用为公司预付给律师、会计师的改制费用。

7、长期股权投资

最近两年一期，公司长期股权投资情况如下：

单位：万元

辽宁深XX系由本公司与自然人牛承峰于2010年9月20日设立的子公司，注册资本为人民币800万元，其中本公司出资640万元，持股80%，牛承峰出资160万元，持股20%。XX装饰于2011年10月28日将持有辽宁XX70%股权以560万元价格转让给牛承峰，仅保留10%股权。相应地，XX装饰在会计上对其核算从子公司变为长期股权投资。

8、固定资产

2012年4月30日，公司的固定资产情况如下：

单位：万元

公司主要固定资产为XX大厦18、19层的办公室，公司折旧政策较为稳健，没有出现减值迹象，没有金额较大的长期未使用的固定资产。

截至2012年4月30日，公司将房产XX大厦19层西抵押至兴行银行深圳华侨城支行以获得借款。

9、无形资产

单位：万元

9、长期待摊费用

单位：万元

长期待摊费用为XX大厦办公楼的装修费用。

10、递延所得税资产

最近两年一期，公司递延所得税资产分别为411.99万元、330.01万元、328.02万元，主要由坏账准备所对应的暂时性时间性差异所引起。

（三）公司负债数据

2010年、2011年，公司及同行业上市公司的偿债能力指标对比如下：

（四）公司各项负债

1、短期借款

单位：万元

公司的短期借款均为兴业银行华侨城支行的保证借款。

2、应付账款

公司应付账款的余额主要为应付材料采购款。2012年4月30日、2011年末，公司前五大工程的应付账款如下：

3、预收款项

预收账款主要为预收客户的工程款，在建造合同签订时，甲方会支付工程总造价一定比例的工程款给XX装饰作为备料款，XX装饰做预收账款核算。

2012年4月30日、2011年末，公司前五大客户的预收账款如下：

4、应付职工薪酬

单位：万元

5、应缴税费

单位：万元

公司主要税项为企业所得税与营业税，其适用的税率请参见本章第五部分“税收情况”。

5、其他应付款

最近两年一期，XX装饰的其他应付款分别为794.03万元、684.57万元、791.89万元，主要为收取的保证金。

6、长期借款

单位：万元

（五）所有者权益

1、股本

最近两年一期本公司股本变化情况如下：

单位：万元

（1）2010年3月16日，本公司股东会审议通过，由法人代表对公司增资3,461万元。同日，深圳龙泽宏天会计师事务所出具龙泽验字【2010】第272号验资报告对于本次出资进行了审验。

（2）2011年9月28日，本公司股东会通过决议，同意阎永平等三名自然人向公司投入资金5,375万元，其中600万元增加注册资本，4,775万元计入资本公积。2011年10月19日，深圳中瑞华正会计师事务所对于本次出资进行了审验，并出具深中瑞华正验字【2011】第053号验资报告。

（3）2012年6月13日，本公司股东会通过决议，决定深圳市XX装饰集团有限公司按截止2012年4月30日的经审计原账面净资产值人民币185,336,614.80元折为普通股5600万股（每股面值为人民币1元，扣除专项储备8,773,174.95元后其余净资产120,563,439.85元作为股本溢价计入股份公司资本公积金），整体变更发起设立深圳市XX装饰集团股份有限公司；各发起人以其在深圳市XX装饰集团有限公司的权益所对应的经审计原账面净资产值折算为深圳市XX装饰集团股份有限公司的股份。

2、资本公积

最近两年一期，资本公积的变动情况如下：

单位：万元

（1）2010年1月1日余额

2008年7月21日，XX装饰设计有限股东会审议通过，由新增19名股东和部分原股东对公司以货币资金增资539万元，超出增资部分金额91万元计入资本公积。

因同一控制下企业合并而产生的调整数

根据同一控制下企业合并的规定，在编制比较报表时，本公司应对比较报表进行调整，将宁夏XX个别报表中的未分配利润计入合并报表当期比较报表的相应项目，个别报表中的实收资本调整至合并报表当期比较报表的资本公积。

（2）2010年变动情况及2010年12月31日余额

2010年6月21日，法人代表与本公司签订股权转让协议，将其持有宁夏XX75%的股权转让给本公司。因而2010年初因同一控制下企业合并而产生的调整数予以转回。

（3）2011年变动情况及2011年12月31日余额

阎永平等三名自然人增资溢价

2011年9月28日，本公司股东会通过决议，同意海滨等三名自然人向公司投入资金5,375万元，其中600万元增加注册资本，4,775万元计入资本公积。

第一轮股权激励

2011年12月21日，法人代表将其持有本公司的265万股以每元注册资本2元作价转让给孙昀等19名公司员工。根据《企业会计准则第11号－股份支付》及应用指南相关规定，此次股权转让适用股份支付，应按照权益结算的股份支付进行会计处理。公司在评估每元注册资本的公允价值时，以最近与公司无关联关系的第三方阎永平的出资作价作为参考依据，即每元注册资本作价9.01元。公司19名员工的实际出资额与相应注册资本公允价值的差额1,858.82万元计入2011年管理费用，同时确认相应的资本公积。

（4）2012年1-4月变动情况及2012年4月30日余额

2012年1-4月，本公司资本公积并未发生变动。截至2012年4月30日，本公司资本公积余额为6,724.82万元。

3、专项储备

单位：万元

本期安全生产费系根据《关于印发的通知》（财企【2012】16号），及此前的《关于印发〈高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法〉的通知》（财企【2006】478号）的规定，XX装饰按建筑安装工程造价的2%计提安全生产费。

4、盈余公积

最近两年一期，公司盈余公积具体情况如下：

单位：万元

5、未分配利润

单位：万元

本公司历年未分配利润增加均为当期净利润转入。

三、公司盈利情况

（一）公司利润表数据

单位：万元

（二）公司的盈利能力

1、营业收入

（1）收入结构分析

XX装饰的业务分为装饰工程及装饰设计业务两部分，其中建筑装饰工程占比达97%以上。

（2）营业收入前五大客户

最近两年一期，营业收入前五名客户的情况如下表：

（3）公司分产品的毛利情况

单位：%

建筑装饰工程的成本主要由材料，人工及其他费用构成。其中，材料占比约70%，人工占比约25%，其他费用占比约5%，每个项目的成本构成比例基本稳定。

2、销售费用

单位：万元

3、管理费用

单位：万元

4、财务费用

单位：万元

5、资产减值损失

最近两年一期，XX装饰的资产减值损失金额分别为880.32万元、793.50万元、638.28万元，全部由坏账损失构成。

6、投资收益

单位：万元

2011年，XX装饰分别处置了辽宁XX、XX劳务两家子公司，分别形成投资收益38.10万元、45.57万元。

7、营业外收支

单位：万元

2011年度补助收入5万元系XX装饰收到的深圳市福田区总商会补助款；2010年补助收入为税收返还。

四、现金流量情况

单位：万元

XX装饰经营活动现金流入主要来自“销售商品、提供劳务收到的现金”。最近两年一期，该项目累计总金额占同期营业收入总金额的比例为71.05%。报告期各期，该项目与营业收入的对比分析具体如下：

单位：万元

五、税收情况

1、企业所得税

2008年1月1日新《中华人民共和国企业所得税法》正式实施，根据国税发【2007】39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自2008年1月1日起，广东省深圳市特区内原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行；XX装饰及下属工程劳务子公司属于经济特区内企业，2009年度、2010年度及2011年度的所得税税率分别为20%、22%与24%。

2、营业税

XX装饰工程施工业务收入的营业税税率为3%，设计业务收入的营业税税率为5%。

3、税收处罚情况

最近两年一期，XX装饰各公司未发生税收处罚的情况。

第六章 业务与技术一、公司业务基本情况

公司的主营业务为承接高端酒店、写字楼、大型公共建筑等公共装饰工程以及住宅精装修工程的设计和施工。

公司拥有两个上游原材料供应企业。其中，宁夏XX主要从事石膏的开采、加工和销售；江苏XX主要从事节能环保低碳装饰材料的研发、生产和施工。

公司及下属子公司的业务及产品：

二、公司所处行业的基本情况

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4**4-2002），公司所处行业为建筑装饰业（代码为E49），属于建筑业的四大行业之一。根据中国证监会2005年3月25日发布的《上市公司分类与代码》，公司亦属于建筑装饰业（代码为E02）。

（一）行业管理和产业政策

1、行业主管部门与监管体制

建筑装饰行业的行政主管部门是中华人民共和国住房和城乡建设部（2008年3月前称为建设部）；中国建筑装饰协议会是建筑装饰行业的自律性组织。1994年10月，建设部发出《关于选择中国建筑装饰协会为建筑装饰行业管理中转变政府职能试点单位的通知》，确定中国建筑装饰协会的八项主要任务，其中之一就是在建设部建筑司的指导下，加强建筑装饰行业的市场管理。

2、主要法律法规

管理和规范建筑装饰行业的主要法律法规包括《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中国人民共和国消防法》、《建设工程质量管理条例》、《建设项目安全生产管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《民用建筑节能条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《建筑装饰装修工程质量验收规范》、《民用建筑环境污染控制规范》、《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》、《室内装饰工程质量规范》、《建筑幕墙技术规范》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》等。上述文件分别对建筑装饰行业的准入、监管及工程质量等方面作出了规范。

3、行业准入资质

1990年11月17日，建设部颁布了《建筑工程装饰设计单位资格分级标准》（建设字第610号）对建筑装饰工程设计企业实行资质等级、市场准入制度，并制订了建筑装饰设计单位资格分级标准。

2001年1月9日，建设部再次修订并颁发《建筑装饰工程设计企业资质等级标准》（建设[2001]9号），对建筑装饰工程设计企业进行清理和规范。

2006年12月30日，经建设部第114号常务会议讨论通过，自2007年9月1日起实施新的《建筑业企业资质管理规定》（建设部令第159号）。

截至目前，建设部已相继出台《建筑装饰装修工程专业承包企业资质等级标准》、《建筑幕墙工程专业承报企业资质等级标准》、《金属门窗工程专业承包企业资质等级标准》、《建筑装饰装修工程设计与施工资质标准》、《建筑幕墙工程设计与施工资质标准》等行业标准。

（二）公司所处行业发展状况

1、市场容量

建筑装饰行业划分为公共建筑装饰装修业和住宅装饰装修业。由于建筑物使用寿命较长，在其整个寿命期内需要进行多次装饰装修，因此建筑装饰行业需求具有可持续性。

进入21世纪，伴随着中国经济的快速增长以及相关行业的蓬勃发展，建筑装饰行业愈加显示出来其巨大的发展潜力。装饰企业、施工产值、从业人员等每年都以超过18%左右的速度递增，远远高于GDP的增长速度。预计到2010年底，总产值将达到2.1万亿左右。“十二五”规划纲要（讨论稿）中表示，到2015年，全国的建筑装饰行业工程产值力争达到3.8万元左右。其中公共建筑装修（包括住宅开发建设中的整体楼盘成品房装修）总产值达到2.6万亿。

2009年行业产值约1.85万亿，占我国当年GDP的5.52%。根据中国建筑装饰行业协会统计数据，近几年来行业产值如下图所示：

2、市场集中度

根据中国建筑装饰协会的统计，截至2009年底，全国装饰装修企业约15万家，其中从事公共建筑装饰装修企业约为4万家，住宅装饰装修企业约11万家。在新的企业不断进入的情况下，行业集中度也在不断提高，优质企业不断发展壮大，2009年全国装饰百强企业平均年产值9.27亿元人民币，比2008年平均年产值8.3亿元人民币有较大幅度的提高。

根据中国建筑装饰协会的统计，在全国15万家装饰装修企业中，拥有一级建筑装饰装修工程专业承包企业947家，一级建筑幕墙工程专业承包企业202家，甲级建筑装饰工程专项设计企业669家，甲级幕墙工程专项设计企业250家，分别占全行业企业总数的0.63%、0.13%、0.45%和0.17%。

根据中国建筑装饰行业“十二五”规划（讨论稿）目标：到2015年，中国建筑装饰行业的企业总数力争保持在12万家左右，比2010年减少3万家，下降幅度为20％左右；在企业做大、做强、做专、做精方面，力争取得新的进展，形成一批拥有自主知识产权核心技术的专业工程企业；以工程企业为核心的集团式装饰企业数量争取达到100家；在企业发展的基础上，上市的建筑装饰工程类企业数量力争达到25家以上；公共建筑装饰装修100强企业的平均产值力争达到25亿元，最大领军企业2015年工程产值力争达到130亿元。

三、行业经营模式

（一）行业特有的经营模式

建筑装饰行业企业一般通过设立营销网络机构来占有和拓展市场，以此实现企业的经营业绩和经济效益。

建筑装饰行业企业项目承接主要采用招投标方式确定工程中标单位。实际存在一定的挂靠和借用资质、转包现象，导致施工工期和工程质量难以得到保证。（亚厦股份坚持“不转包、不挂靠”，明雕装饰存在挂靠分包情形）。

（二）行业盈利模式

建筑装饰行业，决定企业利润水平高低的主要因素包括施工规模、承接单项工程的装修档次和技术难易程度、以及企业对施工成本的控制能力。

施工规模取决于企业的组织管理能力、营销能力和人力资源规模。

承接单项工程的装修档次和技术难易程度主要依赖于企业是否具有品牌优势和技术优势。

企业施工成本的控制能力关键在于能否降低材料采购成本、提高施工效率和建立科学的管理制度。装饰配套产品工厂化生产、供应商议价能力、信息化管理促进施工资源的合理分配等。（公司具有上游子公司，可降低成本）。

（三）行业周期性

一般宾馆饭店、写字楼的装修周期是6-8年，娱乐场所、商务用房的装修周期更短。

（四）行业技术发展趋势

1、工厂化生产建筑装饰部品部件、现场装配化施工。我国装饰业现阶段以手工机具操作为主，技术装备率仅为西方发达国家的1/20。

2、信息化技术的推广应用。合理资源配置、缩短生产周期、降低生产成本、优化业务流程。

3、建筑材料的发展趋势。外观人性化、舒适，内在品质环保化、节能化、科学化。材料模块化、标准化、成品化。

四、公司主要竞争对手

行业前十名企业包括:苏州金螳螂建筑装饰份有限公司、浙江亚厦装饰股份有限公司、深圳市深装总装饰工程工业有限公司、中国建筑装饰工程公司、深圳市洪涛装饰股份有限公司、深圳广田装饰集团股份有限公司、深圳市科源建设集团有限公司、北京港源建筑装饰工程有限公司、深圳市建筑装饰（集团）有限公司和深圳长城家俱装饰工程有限公司。

五、各公司主要竞争优势对比
六、公司的经营模式

（一）业务流程图

设计业务流程图：

装饰业务流程图：

（二）销售模式

经营部接到工程招标书后首先进行初审，初审后组织评审，评审人员包括经营部、主管副总、工程部、设计部、投标预算部和总经理组成。评审内容包括招标条款是否合理、工程施工周期、施工技术和质量要求、设计能力和周期、工程造价、技术保证能力等。评审结束后进行设计投标，由总工程师、设计研究所、设计部组织项目设计班子进行方案或施工图设计，编制设计文件进行投标。

（三）采购模式

除恒大集团的项目由恒大集团自行供应材料（甲供材料模式）外，公司目前的材料采购基本上是由各项目负责人决定。

（四）项目管理模式

公司采用项目经理负责制。项目经理为工程的第一责任人，全面负责项目的施工管理。

（五）结算模式

XX装饰的结算主要包括工程备料款、工程进度款、工程结算款、保修金。具体结算模式如下表：

七、公司项目质量控制

公司的工程质量管理包括施工中质量的控制管理和质量检查管理。其中控制管理包括施工图纸管理、施工方案管理、施工材料管理、质量目标管理和工序交接验收管理；质量检查管理包括项目部的目标、测绘检查、项目的施工技术检查、项目不材料的质量检查和工程成品质量的管理。

八、公司安全生产情况

公司制定了《工程安全文明管理》、《现场安全文明施工奖惩条例》等规定规范安全生产。

公司工程施工的安全文明管理主要包括工程开工前的准备、施工中的安全管理和施工中的安全检查三个方面。

公司尽职调查报告范文(2)

尽职调查报告范文4篇

[尽职调查报告范文篇一:风险投资尽职调查内容]

一、团队情况尽职调查

在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

1、公司组织结构图;

2、董事会、管理团队、技术团队简介;

3、管理/技术人员变动情况;

4、企业劳动力统计。

二、业务情况尽职调查

业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系;

2、对管理层及关键人员的激励机制;

3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;

5、员工报酬结构。

三、市场情况尽职调查

创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;

2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);

3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;

5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

四、技术情况尽职调查

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价;

4、公司在技术开发方面的资金投入明细;

5、计划再投入的开发资金量及用途。

五、财务情况尽职调查

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。

1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);

2、分产品/地区销售、成本、利润情况;

3、企业享受的税收优惠说明和资质;

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

六、法务情况尽职调查

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;

2、影响企业的新法律法规和政策;

3、本企业签订的重大协议和有关合同;

4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;

5、企业和竞争对手的知识产权情况。

[尽职调查报告范文篇二:关于北京***公司的尽职调查报告]

致:***先生

北京市康德律师事务所(以下简称“本所”)接受***先生的委托，根据、及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称“****公司”)资信调查事宜出具(以下简称“本调查报告”)。

重要声明:

(一)本所律师依据、等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。

(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。

(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师依据等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以***先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:

第一节释义、引言

一、释义

在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:

指1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正，1994年7月1起施行的和2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行的;

指;

本所指北京市康德律师事务所;

本调查报告指。

二、引言

本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:

1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;

2、北京****房地产开发有限公司的章程;

3、北京****房地产开发有限公司的股东;

4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;

5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;

6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。

第二节正文

一、北京****房地产开发有限公司的主体资格

(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的。

1、营业执照注册号:11022800334*****;

2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;

3、法定代表人:***;

4、注册资本:1000万元人民币;

5、实收资本:1000万元人民币;

6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;

8、成立日期:20**年10月23日;

9、营业期限:自20**年10月23日至2021年10月22日。

(二)北京****房地产开发有限公司于20**年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。

(三)北京****房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的(代码:80298503-2)，有效期:20**年02月12日至2015年02月11日，登记号:组管代110228-1458、

(四)根据北京****房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20**年11月26日出具的(20**)京开办经字第943号，内容显示:一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。三、你公司应按规定到我办办理资质年检。

综上，本所律师认为，根据第8条、第9条、第10条、第11条和第8条、第9条以及第29条、30条和第3条、第4条、第5条规定，****公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有及其他规范性文件规定的主体资格。

本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件，并未提供或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。

二、北京****房地产开发有限公司的章程

公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

根据****公司向本所提供的显示:北京****房地产开发有限责任公司于20**年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在上签名。

本所律师经审核认为:根据相关规定，****公司成立时的对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在上签名之时，正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时的内容、形式的合法性作出判断，并不对****公司成立之后内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。

三、北京****房地产开发有限公司的股东

依据****公司向本所提供的，本所律师查明:****公司于20**年10月23日成立。****公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币，占公司15%股权)、王卫军(出资200万元人民币，占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币，占公司25%股权)、宜敬东(出

资150万元人民币，占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币，占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。

本所律师认为:****公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入****公司的股东不存在法律障碍。根据第20条规定，****公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。

四、北京****房地产开发有限公司的股本结构

(一)****公司设立时的注册资本、实收资本

根据****公司向本所提供的和内容显示:北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。

(二)****公司设立时的股权设置、股本结构

经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下:

股东姓名出资额(万元)出资比例(%)

崔晓玲150、0015%

王卫军200、0020%

许随义250、0025%

宜敬东150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律师认为:

****公司设立时的注册资本和实收资本符合等相关规定。

股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。

本所律师提示:****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的等相关文件，本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。

五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务

(一)****公司未向本所提供;

(二)****公司未向本所提供、以及其他;

(三)****公司未向本所提供;

(四)****公司未向本所提供以及相关的税务发票。

本所律师认为:****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况

本所律师提示:本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。

(二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

第三节结语

一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供***先生参考。

二、本调查报告主要依据以下法律、法规:

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

北京市康德律师事务所

律师

20**年**月**日

[尽职调查报告范文篇三:法律尽职调查报告]

________律师事务所

关于________公司法律尽职调查报告

序言

一、主体资格

二、历史沿革

三、股东及实际控制人

四、独立性

五、业务

六、关联交易及同业竞争

七、主要资产

八、科研

九、重大债权债务

十、公司章程

十一、股东会、董事会、监事会

十二、董事、监事及高级管理人员

十三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

十六、其他

序言

致:________公司

根据，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。

本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据(以下简称“”)、(以下简称“”)、(以下简称“”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本。

______年____月____日，本所律师向________公司发送了，收集并审查了本所律师认为出具本所必需的资料和文件;为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流;并前往工商、税务、劳动、环保等zhèng fǔ 部门了解和查询情况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

______年____月____日，贵公司签订了，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证:本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明:

　　一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具;我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

　　二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

　　三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关zhèng fǔ 部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

　　四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

　　在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义:

　　“本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。

　　“本所”指________律师事务所。

　　“本所律师”或“我们”指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。

　　本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。

　　一、主体资格

　　____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的，______国家税务局颁发的国税______字号和______地方税务局颁发的地税[]字号。

　　经本所律师核查，______公司依法有效存续。

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　二、历史沿革

　　(一)首次设立

　　1、________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。

　　2、股权结构为:

　　3、验资或评估:

　　(二)第一次变更

　　(三)第二次变更

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　三、股东及实际控制人

　　(一)公司目前的股东和持股比例如下:

　　(二)公司的实际控制人为:

　　如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等);如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　四、独立性

　　(一)公司的资产完整

　　(二)公司的人员独立

　　(三)公司的财务独立

　　(四)公司的机构独立

　　(五)公司的业务独立

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　五、业务

　　(一)主营业务情况;

　　(二)生产经营许可证和证书。

　　经过本所核查(问题及其建议)

　　六、关联交易及同业竞争

　　(一)关联方

　　(二)关联交易

　　(三)同业竞争

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　七、主要资产

　　(一)土地

　　1、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______;

　　2、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。

　　(二)房产

　　1、房产证号为______，面积______，权属状况______;

　　2、房产证号为______，面积______，权属状况______。

　　(三)机动车辆

　　1、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______;

　　2、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______。

　　(四)主要生产经营设备

　　1、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______;

　　2、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______。

　　(五)知识产权

　　1、商标:

　　(1)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;

　　(2)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;

　　(3)权属状况:____________。

　　2、专利:

　　3、专有技术:

　　4、版权:

　　经过核查，本所认为(问题及其建议)。

　　八、科研

　　(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。

　　(二)承担的科研项目。

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　九、重大债权债务

　　(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。

　　(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。

　　(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　十、公司章程

　　(一)设立时的章程(时间、主要内容)。

(二)第二次修改(修改内容)。

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　十一、股东会、董事会、监事会

　　(一)公司目前的组织架构如下图

　　(二)股东会会议

　　1、股东会议事规则。

　　2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

　　(三)董事会会议

　　1、董事会议事规则。

　　2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

　　(四)监事会会议

　　1、监事会议事规则。

　　2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

　　经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

　　十二、董事、监事及高级管理人员

　　(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员

　　董事会成员:

　　监事会成员:

　　经理:

　　(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

　　(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

　　(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员

　　1、董事会成员:

　　(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

　　2、监事会成员:

　　(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

　　3、高级管理人员:

　　(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

　　经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

　　十三、税务

　　(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)

　　经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

　　十四、劳动人事、劳动安全等

　　(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)

　　(二)安全生产制度、安全事故情况

　　经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

　　十五、诉讼、仲裁或行政处罚

　　(一)公司诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

　　(二)高级管理人员诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

　　(三)关联企业诉讼、仲裁的材料:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

　　经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

　　十六、其他

　　(一)公司所获荣誉及证书。

　　(二)科学技术成果鉴定。

　　(三)财务会计报告数据。

　　(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)

　　(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

　　经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

　　谨致

　　商祺!

　　________律师事务所

　　承办律师:

　　______年____月____日

　　附件:

　　尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

　　备注:

　　1、法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。

　　2、在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。

　　3、因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。

[尽职调查报告范文篇四:关于某有限公司的尽职调查报告]

　　有限公司:

　　上海市**律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师**、**对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。

　　在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。

　　根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二:w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:

　　1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

　　2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

　　3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

　　4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

　　5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

　　基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:

　　一、w公司基本情况

　　1、基本信息(略)

　　2、w公司历次变更情况(略)

　　(详情见附件三:w公司变更详细)

　　3、w公司实际控制人(略)

　　二、w公司隐名投资风险

　　外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。

　　1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

　　根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:

　　(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

　　(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

　　(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

　　(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。

　　2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

　　根据以及，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

　　贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。

　　3、w公司隐名投资的法律风险

　　(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhèng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;

　　(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

　　(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;

　　(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;

　　(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。

　　三、关于w公司的经营范围

　　本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。

　　根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为:从事……等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

　　四、w公司的财务会计制度

　　1、概述

　　w公司会计核算方面原则上执行中国现行的，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

　　由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。

　　我们建议w公司根据中国现行的的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司。

　　2、w公司的会计政策

　　(1)执行中国;

　　根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用或者，w公司目前实际执行的是。

　　(2)会计期间:公历1月1日至**月31日;

　　(3)记账本位币及外币核算方法:

　　记账本位币为人民币;

　　外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

　　我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

　　我们建议w公司依照的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

　　(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

　　(5)存货核算原则及计价方法:

　　①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

　　②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;

　　③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

　　(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

　　固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

　　(7)收入确认原则:

　　①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;

　　②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;

　　③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

　　风险提示:w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

　　五、w公司财务状况调查(截止20**年10月底)

　　1、会计报表

　　(1)资产负债表(所属日期:20**年10月31日;货币单位:人民币，元)

　　(略)

　　(2)损益表(所属期间:20**年1-10月;货币单位:人民币，元)

　　(略)

　　(3)会计报表提示:

　　(略)

　　2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

　　六、税务风险

　　1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zhí shuì和企业所得税等相关法规;

　　(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

　　①20**年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;

　　②20**年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;

　　(2)根据第19条，以及第38条的有关规定，增zhí shuì纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;

　　另外，根据(国税函[2008]875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现:

　　①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;

　　②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;

　　③收入的金额能够可靠地计量;

　　④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

　　(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);

　　2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。

　　七、本尽职调查报告的说明

　　1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。

　　2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。

　　3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的的基础上作出的。

　　本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。

　　上海市**律师事务所

　　**律师

　　**律师

　　20**年11月18日

公司尽职调查报告范文(3)

关于某公司尽职调查报告

　　上海市**律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师**、**对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。
　　在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。
　　w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;
　　根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二:w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:
　　1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;
　　2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;
　　3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;
　　4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
　　5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
　　基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:
　　一、w公司基本情况
　　1、基本信息(略)
　　2、w公司历次变更情况(略)
　　(详情见附件三:w公司变更详细)
　　3、w公司实际控制人(略)
　　二、w公司隐名投资风险
　　外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。
　　1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
　　根据中国法律及司法实践，，必需具备以下条件:
　　(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;
　　(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;
　　(一)岗位设置与分工虽然该公司成立时间不长，但是他们合理的设置了会计工作岗位，坚持不兼容岗位相互分离，确保了岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，使内部控制制度不折不扣地贯彻执行，基本做到了数据维护管理与电算审核相分离;资料录入与审核记账相分离;记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员的职责权限明确分工，并相互分离、相互制约。
　　(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
　　(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。
　　2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
　　根据以及，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
　　贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。
　　3、w公司隐名投资的法律风险
　　(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhèng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;
　　请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例;
　　(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;
　　(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;
　　(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;
　　设有财务负责人1名，会计1名，出纳1名，保管1名，其主要是核算公司所发生的经济活动，报告该公司的财务状况和经营成果，并及时、准确、完整地记录、计算、报告财务收支和业务开展情况，为下一步工作提供真实、完整的会计信息。
　　(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。
　　三、关于w公司的经营范围
　　本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。
　　根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为:从事……等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。
　　四、w公司的财务会计制度
　　1、概述
　　w公司会计核算方面原则上执行中国现行的，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。
　　由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。
　　我们建议w公司根据中国现行的的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司。
　　2、w公司的会计政策
　　(1)执行中国;
　　根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用或者，w公司目前实际执行的是。
　　(2)会计期间:公历1月1日至**月31日;
　　(3)记账本位币及外币核算方法:
　　记账本位币为人民币;
　　外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。
　　我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。
　　我们建议w公司依照的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。
　　(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。
　　(5)存货核算原则及计价方法:
　　①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;
　　②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;
　　作为“假日经济”的一种延伸，长达两个月的暑期成为不少商家获得经济效益的“黄金时期”。这对有些孩子而言，假期却十分难过，他们那望子成龙、望女成凤的父母又会给他们报上各种各样的学习班、特长班，对此，家长们也有自己的难处。
　　③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
　　(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限
　　固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。
　　(7)收入确认原则:
　　①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;
　　②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;
　　③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
　　风险提示:w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。
　　五、w公司财务状况调查(截止20**年10月底)
　　1、会计报表
　　(1)资产负债表(所属日期:20**年10月31日;货币单位:人民币，元)
　　(略)
　　(2)损益表(所属期间:20**年1-10月;货币单位:人民币，元)
　　(略)
　　(3)会计报表提示:
　　(略)
　　2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)
　　六、税务风险
　　1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zhí shuì和企业所得税等相关法规;
　　(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，
　　①20**年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;
　　②20**年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;
　　(2)根据第19条，以及第38条的有关规定，增zhí shuì纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;
　　另外，根据(国税函[XX]875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现:
　　①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;
　　②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;
　　③收入的金额能够可靠地计量;
　　④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
　　(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);
　　2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。
　　七、本尽职调查报告的说明
　　1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
　　2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
　　3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。
　　4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的的基础上作出的。
　　本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
　　上海市**律师事务所
　　**律师
　　20**年11月18日

公司尽职调查报告范文(4)

此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，为上市方案设计做准备。内容包括：

1. 企业基本情况：

包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。

2. 组织结构与内部控制：

公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。

3. 高管人员：

高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高管人员兼职情况

4. 财务与会计：

财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、是否存在客户依赖

5. 业务与技术：

包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。重点关注企业的行业地位、企业的核心技术或业务优势

6. 同业竞争与关联交易：

是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况，判断是否构成关联交易。

7. 业务发展目标：

发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确

8．募集资金运用：

历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。

9. 风险因素及其他重要事项：

风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价

10. 上市可行性分析：

对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议

公司尽职调查报告范文(5)

XX公司

20XX年度第XX期XX（债务融资工具名称）

尽职调查资料清单

关于尽职调查的说明

一、尽职调查目的

本次尽职调查的主要目的是对贵公司及下属有关单位的基本情况及业务发展进行全面、深入的调查了解。公司对尽职调查清单问题的回答及提供的相关文件是本次发行工作的基础，并在签字盖章后具有法律效力。本清单是对公司的全面尽职调查，务必请确保文字材料和数据的真实、准确、完整。

二、尽职调查清单的填写

1. 除非特别说明，本清单需填写的数据为集团合并口径。

2. 本清单中“最近三年”指20XX、20XX、20XX三年；“一期”指20XX年第一季度/上半年/前三季度。

3. 对于问题的回答，分为3类：

⏹ 直接回答：即“请说明”、“请分析”、“请描述”的问题，请直接填写在该问题下方。务请逐条回答，无法提供资料、不适用的问题等均请做说明。

⏹ 要求提供相关证明文件：即请“请提供”的问题，书面材料需复印并注明“已确认复印件与原件一致”字样。

⏹ 要求填写附表：即请“请填写”的问题，此类问题已设计为相应的附件表格，请在表格内直接填写。

4. 贵公司法定代表人/负责人应当对尽职调查中提供的所有书面、电子文件的真实性、准确性、完整性负责，在承诺函上签字并加盖公章，同时纸质材料均须加盖骑缝章。

三、尽职调查材料的报送

1. 返回材料须同时提供电子（word、相关Excel附表）及纸面二个版本。

2. 对于需要提供附件的，以问题号为附件编号、在每一附件的右上角标明“附件X.X.X”（如：问题1.1.1要求提供营业执照复印件，即请在复印件右上角标注“附件1.1.1”）。

3. 材料报送的电子邮箱为：**x；书面文件请报送至：中国农业银行XX分行办公楼XX室

4. 填报单位如对问题清单存在任何疑问，请随时与中国农业银行的相关工作人员联系。

5. 本次调查提供的是初步尽职调查清单，随着项目发行工作的推进，将根据工作实际进展情况提供进一步的尽职调查清单。

对于贵公司及公司下属分支机构、有关部门等在尽职调查过程中提供的任何支持和配合，主承销商深表感谢！

XX公司郑重承诺

本公司已根据收到的尽职调查清单提供了尽职调查所需要的文件资料。本公司确保所提供资料和信息的真实、准确、完整、合法。

法定代表人/负责人（签字）：

公章：

二○**年**月

1.
基本情况1.1 基本信息及历史沿革

1.1.1 请提供公司最近一次经年检的企业法人营业执照复印件，组织机构代码证，国有产权登记证（若有），税务登记证（国税、地税）及现行有效的公司章程。

1.1.2 请详细介绍公司设立至今的重大变更，包括历史沿革、经历的改制重组情况、股本结构的历次变动情况、公司最新的经营成果、重大资质与所获奖项等。（企业变更情况、基本情况）

1.1.3 请提供上述沿革、变更过程中涉及的主要文件的复印件：政府及政府相关部门的批准文件、上级单位决议、内部决策文件、各权益方签署的协议、工商登记证明文件、审计报告、评估报告、验资报告等。

1.1.4 请介绍已有明确的时间计划或基本明确会发生的集团未来重大事项（截至20XX年底），如重大组织结构调整与业务调整，重要合资、收购、出售等。

1.2 股东情况

1.2.1 请提供公司控股股东和实际控制人的基本情况及持股比例表。

1.2.2 请说明实际控制人投资的其他企业情况。

1.2.3 请说明与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。

1.2.4 请说明最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明及相关资料。

1.2.5 请说明控股股东及实际控制人持有公司股份是否存在质押或权属争议情况。

1.3 子公司及重大投资情况

1.3.1 请提供完整的公司及其下属单位的组织结构图(下属全资公司、控股公司、合营公司、联营公司、法人事业单位、非法人直属单位、分公司等)。结构图应标明控股/持股/控制关系、持股比例。

1.3.2 请提供公司拥有的下属企业的详细清单，该清单的内容包括：下属控股企业的名称、注册资本、股权状况(股东名称、出资额、持股比例、表决权比例)、企业性质、注册地址、经营范围；下属参股企业的名称、注册资本、公司在该等企业中的持股比例、企业性质。对于重要的全资、控股或参股企业，请公司提供该企业的主要历史沿革、经营范围和最近一年及一期的经营及财务数据，并提供最近一年的审计报告。

1.3.3 请说明公司拟投资或者正在办理设立新公司或企业的实际进展情况。

1.3.4 请说明公司及控股子公司目前已公开披露过的拟进行的重大兼并、合并、分立、收购或出售重大资产的计划。

1.4 组织结构及内部控制

1.4.1 请提供公司内部组织结构图，详细描述各部门职能。

1.4.2 请提供公司相关制度汇编材料。包括但不限于公司在投资经营管理、人力资源、财务管理（如最新财务制度、流动资金管理办法、信用政策、应收账款回收政策、固定资产投资管理制度、预算管理制度等）、法务管理、担保管理、审计管理、采购管理、工作检查等方面的规范性文件。

1.5 人员及公司高管情况

1.5.1 请填写附件X近三年公司各类人员的统计情况表

1.5.2 请提供公司董事、监事及高级管理人员的情况。包括董事、监事及高级管理人员的名单，包括各位成员的姓名、性别、年龄、国籍、任期，简历以及兼职情况。

2. 业务与经营2.1 公司经营情况

2.1.1 请说明公司业务范围，主要从事的业务以及所提供的主要产品或服务。

2.1.2 请提供分部业务报告。介绍各业务板块主营业务开展情况，包括每一板块的业务介绍、主要子公司、该板块的经营情况以及20XX—20XX三年及20XX年第一季度/上半年/前三季度的财务数据（主营业务收入、主营业务成本及主营业务利润）。

2.1.3 请说明公司业务构架、主要经营模式，包括采购模式、生产模式、销售模式等。

2.1.4 请提供企业主要产品或服务的设计生产能力和历年产量。

2.1.5 请说明企业主要设备、房产等固定资产；取得企业专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产。

2.1.6 请提供各类业务流程图，介绍生产工艺、技术，并说明是否符合环境保护相关法规。

2.1.7 请提供公司研发体制、研发机构设置等资料，并说明公司研发模式和研发系统的设置及运行情况。

2.1.8 请说明是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。

2.1.9 请提供公司在建项目以及未来三年拟建项目的基本情况介绍（项目建设内容、总投资、投资计划、资金来源以及已获相关批文等）。

2.1.10 请详细说明公司境外业务的经营及资产情况，披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。

2.1.11 请说明公司各项业务所享受的国家优惠扶持政策、补偿机制以及特别津贴等。

2.2 公司经营目标与公司发展战略

2.2.1 请详细描述公司目前的主要发展战略，未来3年主营业务调整及发展计划。

2.2.2 请详细描述整体经营目标及主要业务的经营目标、人员扩充计划、技术开发与创新计划、资本支出计划（未来3至5年）及融资计划、收购兼并及对外扩充计划、深化改革和组织结构调整的规划等。

2.3 行业

2.3.1 请详细说明集团所在行业面临的市场环境，包括但不限于：

a) 近年来国内行业的市场规模，市场供求状况行业利润水平分析及近年发展的特征；

b) 行业发展的主要驱动因素及未来发展趋势；

c) 与所在行业密切相关的上下游行业以及上下游行业发展对公司所在行业发展前景的有利及不利影响；

d) 国内业务市场格局、竞争态势，主要竞争对手情况及其发展动态，竞争对手的竞争优势、劣势、市场定位、竞争策略；

e) 公司在市场中的竞争优势与劣势、市场份额，及近年发展趋势、竞争对策；

f) 市场内整合情况及趋势（如企业间的合并、收购等）；

g) 行业未来的发展前景（市场规模，业务方向，竞争格局等）。

2.3.2 请说明集团所在行业特有的经营模式，包括但不限于采购、生产、销售等领域。

2.3.3 请分析说明集团所在行业是否存在周期性、季节性和区域性特征。

2.3.4 请说明集团所在行业监管体系与监管部门及其主要职能，以及行业的主要相关法律法规。

2.3.5 请提供行业主要媒体（产业权威报刊、杂志、网站、年度报告类、年鉴等）清单。

2.4 总结与规划

2.4.1 请提供公司最近三年的年度总结报告、工作报告、年鉴等总结类文件。

3. 财务3.1 请提供公司20XX年、20XX年及20XX年经审计的合并及母公司财务报告（请提供word版）。3.2 请提供公司20XX年第一季度/上半年/前三季度合并及母公司资产负债表、利润表和现金流量表（请提供word版）4.
资信状况4.1 请填写附件X公司截至20XX年第一季度/上半年/前三季度末的有息债务情况统计表，内容包括总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况及主要债务起息日、到期日及融资利率等情况。4.2 请填写附件X截至20XX年第一季度/上半年/前三季度末公司对外担保情况表。4.3 请提供公司及其控股子公司涉及诉讼、仲裁、行政调查或处罚程序相关文件4.4 请提供公司最新的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。4.5 请提供以公司或其控股子公司为一方签署的银行授信协议，并请说明截至目前公司或其控股子公司对该银行授信额度的使用情况；此外，请填写附件X截至20XX年第一季度/上半年/前三季度末公司授信情况表。4.6 请说明20XX年-20XX年公司或其控股子公司是否存在债务违约记录，包括但不限于未能按期支付已到期的债务、未能按期履行已到期的重大担保责任的情况。4.7 请说明20XX年-20XX年公司或其控股子公司与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象。4.8 请说明公司控股股东、及公司（包括公司下属全资、控股子公司）发行企业债券或其他债券（包括公司债券、企业债券、可转债、分离交易可转债、短期融资券、中期票据等）的情况。4.9 请说明公司为保证本次债券的及时足额偿付所制定的偿债计划及保障措施。5.
募集资金用途5.1 请说明拟募集资金额度、用途5.2 募集资金用于补充营运资金或者偿还银行贷款的，请说明补充营运资金或者偿还银行贷款的具体安排和对公司财务状况的影响。5.3 募集资金用于偿还银行贷款，而银行贷款用途为项目投资的，请说明拟投资项目的基本情况（项目简介、项目建设内容、项目投资总额、项目进展、项目批文、项目资金来源、项目经济效益测算等），该等投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，请提供已经取得有关主管部门批准的情况。5.4 募集资金主要用于下属企业的，请说明对下属企业运用资金的监管措施。6.
附件

附件1.5.1：公司各类人员的统计情况样表

附件4.1：有息债务情况统计样表

附件4.2：公司对外担保情况表

附件4.5：公司授信情况表

公司尽职调查报告范文(6)

【XXXX资产管理有限公司】尽职调查报告一、机构基本情况1.1公司基本信息尽职调查联系方式：1.2公司概况其他补充介绍：

如：行业及市场状况或行业排名等，另外可介绍公司是否在基金销售、财富管理、私募投资等领域排名靠前，获得相关奖项等）（非必填项，若有可加分及快速通过审核）

1.3公司股东构成及股权结构

公司注册资本【】万元人民币，公司股权结构表如下：

1.4控股股东、实际控制人介绍

1、控股股东介绍

控股股东注册资本【】万元人民币，股权结构如下：

2、实际控制人股权结构或从业简历：

二、管理人投资管理能力

1. 历史管理的私募产品是否出现过任何风险事件（如兑付风险）：

□是 □否

2. 团队简介（提交团队核心人员的简介、投资经理的过往管理业绩）

【范文】公司目前员工人数【】个人，包括【】个投研人员。

主要核心人员简介如下：

3、过往产品简介（提供已发产品的总体概括介绍）

【包含过往产品只数、类型、规模、业绩（收益率）、发行的产品是否出现过风险事件】公司于【】年【】月【】日发行了第一只产品。截止【】年【】月【】日，已经发行【】只，管理规模【】亿人民币。产品类型有【】，主要投资范围为【】。目前公司已发行的产品没出现过任何风险事件。

三、风险合规方面

1. 管理人是否出现过任何重大违规事项：

□是 □否

2. 是否存在关于管理人的重大负面消息（可参考全国企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布系统及网上查询管理人的相关信息）：

□是 □否

3. 是否具备完善的内部风控、合规、投资规章制度：

□是 □否
附件：管理人须提供的附件

1. 管理人营业执照扫描件 ；

2. 管理人公司及控股股东公司的股权结构图及管理人内部组织架构图（如有）；

3. 管理人办公场所照片；

4. 管理人承诺函。

备注：

如控股股东有如下情况，请补充说明，会加快过会审核速度。

1、若管理人本公司拥有基金销售牌照，需提供基金销售牌照。（若管理人控股股东拥有基金销售牌照，附上控股股东基金销售牌照，可加快审批流程，但需提供全套材料）。

2、若管理人控股股东为大型国企背景，请在流程中说明，可加快审批流程。

承诺函

为了配合**证券股份有限公司完成私募管理人尽职调查，促进公司资产管理业务的发展，我公司做出如下承诺：

一、配合贵公司尽职调查所提供的资料真实、准确、完整；

二、公司正在运作或已经结束运作的非标资产产品未出现过任何风险事件（如兑付风险）；

三、公司不存在任何重大违规或诉讼事件；

四、公司开展的资产管理业务符合法律法规相关规定；

五、公司对资产管理业务的托管服务风险有正确认知。

公司公章

年 月 日

公司尽职调查报告范文(7)

公司尽职调查报告

　　优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策也支持、市场成长空间又很巨大的行业。下面是小编整理的公司尽职调查报告，希望对你有帮助。
　　公司尽职调查报告：　　上xc汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师**、**对某有限公司进行了尽职调查。
　　在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来。
　　根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件，进行书面审查；与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：
　　1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的；
　　2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；
　　3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；
　　4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为；
　　5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
　　基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：
　　1、基本信息
　　2、W公司历次变更情况(略)
　　3、W公司实际控制人
　　外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人　　、　　为“显名股东”。
　　1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
　　根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：
　　隐名股东必需实际出资。 具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有；
　　公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数；
　　隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
　　不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。
　　2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
　　根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
　　贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。
　　3、W公司隐名投资的法律风险
　　中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人　　、　　　 ；
　　中国自然人　　　 、　　　　 具有实际支配W公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败；
　　当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得W公司股份，从而影响隐名股东的利益；
　　中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东与显名股东的出资形成债权债务关系；W公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对W公司的控制权；
　　根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东常常会向隐名股东提出种种要求，从而产生争议。
　　本次尽职调查的目标是为实现对W公司的并购、增资，增资之后，W公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此W公司一些经营范围难以保留。
　　根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的W公司的经营范围将表述为：从事。。。。。。等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。
　　1、概述
　　W公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度；会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。
　　由于W公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致W公司会计业务处理的随意性。
　　我们建议W公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。
　　2、W公司的会计政策
　　执行中国《小企业会计制度》；
　　根据中国法律规定，根据W公司的规模，可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》，W公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。
　　会计期间：公历1月1日至12月31日；
　　记账本位币及外币核算方法：
　　记账本位币为人民币；
　　外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账；期末外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。
　　我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。
　　我们建议W公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。
　　记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
　　存货核算原则及计价方法：
　　①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价；
　　②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法；
　　③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
　　固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限
　　固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。
　　收入确认原则：
　　①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方；
　　②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；
　　③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
　　风险提示：W公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。
　　1、会计报表
　　资产负债表
　　损益表
　　会计报表提示：
　　2、相关资产、负债项目的调查与分析
　　1、W公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规；
　　W公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，
　　①20**年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入；
　　②20**年9月份之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入；
　　根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第19条，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的，为货物发出的当天；
　　另外，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》第一条第款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：
　　①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方；
　　②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制；
　　③收入的金额能够可靠地计量；
　　④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
　　我们认为，依照上述税务法规，W公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险；
　　2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。
　　1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽W公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
　　2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
　　3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。
　　4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《务委托合同书》的基础上作出的。
　　本尽职调查报告除委托人为受让W公司股权或对W公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
　　**x事务所
　　**律师
　　**律师
　　20**年11月18日
　　

公司尽职调查报告范文(8)

公司收购尽职调查报告

　　尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。以下是关于公司收购尽职调查报告，欢迎阅读参考~!

　　公司收购尽职调查报告

　　企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。而第二种方式由于实行周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常见方式。

　　企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。

　　在中，这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。

　　公司并购本身是一种风险很高的投资活动，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。因此，在风险管理的实践中，尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。

　　一、法律尽职调查的必要性

　　由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段，市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张，其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。对于收购方而言，公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称，信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。

　　律师在法律尽职调查中对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担的具有法律性质的责任，目标公司是否具有相应的主体资格、本次并购是否得到了相关的批准和授权、目标公司股权结构和股东出资是否合法、目标公司章程是否有反收购条款、目标公司的各项财产权利是否有瑕疵、目标公司合同的审查、目标公司的债权债务、目标公司有无正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚及知识产权的审查等。

　　它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司的信息收集，还涉及律师如何利用其专业知识去查实、分析和评价有关的信息。

　　这些法律方面的关键问题对并购产生极大影响，而成功的法律尽职调查一方面可以一定程度改变收购方与出让方或目标公司信息不对称的不利状况，另一方面又可以通过法律尽职调查明确存在哪些风险和法律问题，买卖双方可就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，收购方可以主动决定在何种条件下继续进行收购活动，从而为实际进行收购活动奠定成功基础。

　　但是在并购实践中，一些初涉并购的投资者或者目标公司对于尽职调查却认识不够，忽视并购活动中前期准备工作的重要性，甚至出于利益诱惑或机会成本的考虑彻底放弃规范专业的尽职调查。有些投资者盲目自信，仅凭自己对目标公司的了解以及感觉就作出最终的决定，结果步入地雷阵。有些目标公司的管理者不理解尽职调查对于投资者的重要性，也不理解尽职调查对于促成交易的重要性，采取积极抵制或者消极不配合的态度。正是这些不良做法或行为方式导致本可以通过尽职调查剔除的风险变为现实的不可挽回的错误，从而构成并购市场上一个又一个令企业家扼腕叹息的失败案例。

　　二、进行尽职调查的目的

　　法律尽职调查的目的，首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险;目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。从买方的角度来说，尽职调查就是风险管理。

　　其次，法律尽职调查可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态;卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

　　第三，法律尽职调查，还可以了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。买方通过法律尽职调查，尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

　　总之，法律尽职调查的目的就在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实，补救买卖双方在信息获知上的不平衡，以及尽可能规避风险，实现并购利益最大化。。

　　三、法律尽职调查的程序

　　因项目的性质、规模、参与主体的数量及复杂程度等不同， 法律尽职调查程序可能会有所不同的。其基本程序如下：

　　1. 买方和买方指定的律师事务所签订“特聘专项合同”或法律顾问合同;

　　2.买卖双方签署“意向书”;

　　3. 由买方、买方的律师与卖方律师签署“保密协议”;

　　4. 买卖双方签署“并购框架协议”;

　　5. 买方律师起草“调查目录”， 卖方律师协助卖方准备资料;

　　6. 买方律师将其准备好的调查目录经买方确认后发至卖方;

　　7. 查收收到卖方资料后，做资料清单(目录-第一次)， 由双方代表签字;正本由买方保管;

　　8. 买方律师按照合同约定安排律师进行所收资料的研究、起草第一次“尽职调查报告”;

　　9. 如买方有要求， 可作一次初步调查结果的报告会;听取买方的意见;

　　10.查收第二次资料，由双方代表签字;

　　11.买方律师按照合同约定安排律师进行所收资料的研究、起草第二次“尽职调查报告”;可同时安排律师进行核证;安排面谈;

　　12.报告。

　　四、法律尽职调查的内容和法律尽职调查报告的撰写

　　(一)法律尽职调查的主要内容

　　在公司并购活动中，并购方一般都要根据被并购方的情况，结合本次并购活动的目的、方式等情况，制定相应的并购策略、并购程序。在一项常规的公司并购活动中，就可能涉及包括公司法、合同法、证券法、土地法、税法、劳动法、保险法、环保法、产品质量法、知识产权法等几乎所有的和市场经济相关的法律、法规。并且结合并购方式是公司兼并还是公司收购;在公司收购中是股权收购还是资产收购;被并购方是否是上市公司，是否有国有股权等情况，相应的并购策略、并购程序的差别都会很大。

　　法律尽职调查一般需开展下面六大方面的工作：1、对目标公司合法性和发展过程的调查;2、对目标公司财务状况的法律调查;3、对目标公司或有负债的调查;4、对目标公司规章制度的调查;5、对目标公司现有人员状况的调查;6、对目标公司各种法律合同的调查。上述六大方面工作的每一方面又都可以列出具体的调查细目和子细目。目前的公司并购主要是以善意并购的形式出现，在并购双方相互配合的情况下，并购方可列出详细的、需被并购方提供的法律文件清单，并在被并购方移交时双方具体签收。

　　1、对目标公司合法性的调查主要是调查目标公司的主体资质是否合法，主要从两方面进行调查：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续;二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。对目标公司发展过程的调查，主要对目标公司的背景和目标公司所处行业的背景进行尽职调查。

　　2、对目标公司财务状况的调查主要是调查目标公司提供的财务报表等资料是否有“水份”，主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等。

　　3、对目标公司或有负债的调查主要是对目标公司未列示或列示不足的负债，予以调整。目标公司的很多可能的负债在尽职调查时可能是不确定的，比如目标公司，或其任一子公司、董事或高层管理人员正在面临的或可能面临的重要诉讼、司法程序、政府调查等，目标公司是否有责任、责任的大小等，在进行尽职调查时可能都不确定，调查的目的就是尽量将它们定性、定量。并且还应分析各种潜在的可能负债，通过一定方式尽量予以规避。

　　4、对目标公司规章制度的调查。在目标公司的公司章程中一般包含有有关公司业务办理程序的信息，律师应注意章程的修订程序，公司股东、董事的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息。以确信对本次收购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除程序上的障碍，确保本次收购交易的合法、有效，避免今后争议的发生。

　　5、对目标公司人员状况的调查则主要是核实目标公司的人力资源配置是否科学、合理、合法。目标公司的人员素质如何，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励和约束，是否建立了的相应机制吸引并留住优秀。还有目标公司与员工签订的一些劳动合同可能会对此次并购制成影响，甚至形成障碍，直接影响了并购目的的实现，这些都需要在尽职调查时充分注意到，并提出可行的解决方案。

　　以上各项调查都将涉及对目标公司各种法律合同的审查。

　　总而言之，通常情况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面： 公司基本情况; 与政府机构审批、行政处罚有关的文件;财务、会计、审计、担保等; 资本增减;有形资产; 不动产; 与公司经营活动有关的重要合同、文件; 对外投资状况;人事及劳动;知识产权;保险;税务;环境;公司的股东情况和股权变更情况; 其他。

　　(二)尽职调查报告的撰写

　　律师根据并购交易的需要，设计了相关的调查项目，通过对方提供、到有关部门查寻、实地调查等方式，收集到相关资料，并进行了相应的审查后，应制作尽职调查报告。该报告应全面反映律师调查工作内容，并对调查收集的资料进行全面客观的法律判断。对发现的新问题，必要时可通过恢复前期调查的方式予以解决。调查报告应将调查中发现的问题一一列示，重要问题应说明此问题的性质、可能造成的影响、可行的解决方案等。对此次并购可能形成障碍的问题应特别明示，并把实体上、程序上应注意的问题，解决的方案特别说明，避免最后并购活动的失败。

　　在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。

　　法律尽职调查报告一般包括如下内容：

　　1、买方对尽职调查的要求(概括);

　　2、律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单(可作为附件);

　　3、进行尽职调查所做的各种假设;

　　4、出具尽职调查报告的责任限制或声明;

　　5、审查主要依据法律、法规;

　　6、基本上按照调查目录的顺序，相关专业律师分段起草， 由本项目的负责律师汇总。

　　由于法律尽职调查仅是公司并购的基础性工作，为规避公司并购的法律风险，双方在《并购合同》中还应约定详尽的承诺、保证、声明条款，把法律尽职调查工作的成果尽可能地反映进去。另外，在《并购合同》中双方还需约定详尽的先决条件条款、从合同签订到合同完全履行期间双方的权利义务条款、违约责任条款等，才能保证公司并购能顺利得到完成。

　　五、律师尽职调查与财务尽职调查的关系

　　律师和会计师是共同参与资本运作中的中介机构，两者的尽职调查工作在很大的程度上是并行的，各自承担不同的调查任务和责任，分工和责任划分都是明确的，但在某些部分则是协作的关系。

　　其分工和责任划分主要体现在已下两个方面：

　　一是两者的调查范围不同。律师尽职调查的范围主要是被调查对象的组织结构、资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等法律风险;财务尽职调查的范围主要是被调查对象的资产、负债等财务数据、财务风险和经营风险。

　　二是两者对同一事实的调查角度不同。例如，两者的调查中都包括被调查对象享有地方政府给予的“补助”的财政优惠政策，会计师审核的是补助金的数额、时间和帐务处理的合理性，而律师审查侧重此种财政优惠政策的合法性问题。

　　其协作关系则主要体现在，法律尽职调查中律师对财务尽职调查结果的良好法律运用和专业判断。

　　综上所述，法律尽职调查在企业并购法律实践中具有重要意义。专业、有效地法律尽职调查将在保障企业并购成功中起到不可替代的作用。

公司尽职调查报告范文(9)

XX集团有限公司

尽职调查报告

释 义

第一部分 尽职调查第一章 公司的基本情况

一、XX装饰基本情况及历史沿革

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、1994年1月3日，公司前身深圳市XX装饰设计工程公司设立

本公司前身为深圳市D发展公司（以下简称“D公司”）的装饰工程部。为更好地适应市场竞争需要，D公司决定在原装饰工程部的基础上成立深圳市XX装饰设计工程公司（以下简称“XX装饰设计”）。1993年11月19日，深圳市建设局出具《关于成立深圳市XX装饰设计工程公司的批复》（深建复【1993】**6号），同意D公司的相关申请。

1994年1月3日，XX装饰设计取得了深圳市工商行政管理局核发注册号为11111的《企业法人营业执照》，注册资本500万元，法定代表人为苏有玉，经营范围为主营室内建筑装饰工程、电气、给排水和空气调节安装工程的设计和施工；兼营建筑材料、灯具、卫生洁具、家私。

1994年3月1日，D公司对装饰设计投资500万元。1994年3月8日，XX装饰设计就公司设立取得了深圳市投资管理公司出具的《国有资产产权登记表》（编号：23440****2）。

2、1995年8月8日，第一次增资

1994年9月5日，股东D公司更名为深圳市XX实业股份有限公司（以下简称“XX实业”）。

1995年7月5日，XX实业对XX装饰设计增资500万元，并就此取得了深圳市投资管理公司出具的《国有资产产权登记表》（编号：2344****07）。1995年7月13日，深圳市执信会计师事务所出具深执信验字【1995】054号验资报告，验证XX装饰设计注册资本到位。

XX装饰设计就上述事宜在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并于1995年8月8日取得更新后的《企业法人营业执照》。

3、2004年5月31日，第一次股权转让，变更公司名称

2003年12月1日，XX实业通过股东会决议，以6,440,018.05万元的价格将所持有的XX装饰设计80%股权，出让给深圳市C（集团）有限公司（以下简称“C（集团）”）。

2003年12月10日，XX实业与C（集团）签订了股权转让合同书，约定C（集团）以承担XX实业对XX装饰设计欠款6,444,018.05元的形式，受让XX装饰设计80%的股权，股权转让的定价依据是XX装饰设计2002年10月31日经评估的净资产。2004年2月25日，XX实业与C（集团）就此次股权转让合同进行公证，并取得深圳市公证处出具（2004）深证内陆字第1**4号公证书。

2004年4月9日，XX装饰设计股东会作出决议，将公司名称变更为深圳市XX装饰设计工程有限公司（以下简称“XX装饰设计有限”）。XX装饰设计有限就上述事宜在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并于2004年5月31日取得更新后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下：

4、2006年6月13日，第二次股权转让

2005年5月12日，C（集团）股东会审议通过，同意公司将持有的XX装饰设计有限80%股权转让给法人代表等26名经营者和员工，转让价格不低于724.8万元。

2006年5月29日，XX装饰设计有限股东会作出决议，C（集团）和XX实业同意分别将其持有XX装饰设计有限80%、20%股权以不低于724.8万元、181.2万元转让给法人代表等26名自然人。

C（集团）、XX实业与法人代表等26名自然人签订了股权转让合同书，股权转让价格为906万元，股权转让的定价依据是XX装饰设计有限截止2005年12月31日审计后的净资产值。2006年6月6日，股权转让各方就此次股权转让合同进行鉴证，并取得深圳市产权交易中心深产权鉴字【2006】第**号产权交易鉴证书。

XX装饰设计有限在深圳市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并于2006年6月13日领取了更新后的企业法人营业执照。

本次股权转让完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下：

5、2008年4月2日，第三次股权转让

2008年3月17日，XX装饰设计有限股东会作出决议，同意梁泽群、向醒群分别将所持公司0.3%的股权以3万元转让给法人代表。

2008年3月20日，梁泽群、向醒群与法人代表签订了股权转让协议，并经深圳市公证处出具【2008】深证字第22153号公证书公证。

2008年4月2日，XX装饰设计有限在深圳市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》，工商注册登记号升级为00000。

本次股权转让完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下：

6、2008年9月16日，第二次增资，股权继承

2008年7月21日，XX装饰设计有限股东会审议通过，由新增19名股东和部分原股东对公司以货币资金增资539万元，增资后公司注册资本增加到1,539万元；由于原股东李x豪逝世，同意其父母李x泉、颜x玉继承其股权，各占李x豪原持有股权的一半，即各占XX装饰设计有限0.5%股权。

2008年8月1日，深圳中瑞华正会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具深中瑞华正验字【2008】第0x6号验资报告。

2008年8月20日，深圳市公证处出具【2008】深证字第76**6号公证书，公证李文豪的遗产由其父母李淼泉、颜如玉共同继承。

2008年9月16日，XX装饰设计有限在深圳市工商局办理了本次增资和股权继承的工商变更登记手续。

本次增资和股权继承完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下：

7、2009年9月10日，第四次股权转让

2009年8月3日，XX装饰设计有限股东会审议通过，田锁占等26位股东以765,000元的价格将其持有的4.962%的股权转让给法人代表。同日，田锁占等26位股东与法人代表签订了股权转让协议书。

2009年9月12日，股权转让各方就此次股权转让合同进行鉴证，并取得深圳市产权交易中心深产权鉴字【2009】第09359号产权交易鉴证书。

XX装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并于2009年9月10日领取了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下：

8、2010年3月18日，第三次增资

2010年3月16日，XX装饰设计有限股东会审议通过，将公司注册资本增加到5,000万元，新增注册资本3,461万元由股东法人代表认缴。同日，深圳龙泽宏天会计师事务所对于本次出资予以审验，并出具龙泽验字【2010】第2x2号验资报告。

XX装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续，并于2010年3月18日领取了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下：

9、2010年8月26日，设立企业集团，变更公司名称、经营范围

2010年7月26日，XX装饰设计有限股东会审议通过，公司名称变更为深圳市XX装饰集团有限公司（以下简称“XX装饰有限”），下属子公司包括深圳市XX装饰工程劳务有限公司、宁夏XX矿业有限公司、江苏XX节能科技有限公司。XX装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次工商变更登记手续，并于2010年8月26日领取了新的《企业法人营业执照》。

10、2011年11月2日，第四次增资

2011年9月28日，XX装饰设计有限股东会审议通过，将公司注册资本增加到5,600万元，新增注册资本600万元由海滨、阎永平、张蕾分别投入280万元、208万元、112万元。2011年10月19日，深圳中瑞华正会计师事务所对于本次出资予以审验，并出具深中瑞华正验字【2011】第053号验资报告。

XX装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续，并于2011年11月2日领取了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下：

11、2011年12月23日，第五次股权转让

2011年11月30日，XX装饰设计有限股东会审议通过，同意法人代表将其持有公司13.751%股权以1,540万元转让给田力等25名自然人，将1.4%股权以336万元转让给深圳市E创业投资有限公司，将0.6%股权以144万元转让给深圳市F投资有限公司。2011年12月21日，法人代表分别与上述受让人签定股权转让协议，并经深圳市联合产权交易所分别出具编号【JZ2011XXX1003】、【JZ2011XXX1009】、【JZ201XXX012】、【JZ201112XXX0】、【JZ201XXX1X62】见证书见证。

XX装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并于2011年12月23日领取了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下：

12、2012年6月5日，第六次股权转让

2012年5月30日，孙昀与谢庆东签定股权转让协议，以450万元受让其持有0.8929%股权。该股权转让合同已经深圳市联合产权交易所出具编号【JZ201XXX0075】、见证书见证。

13、2012年6月28日，股份有限公司创立

2012年6月28日，经本公司创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，XX装饰有限整体变更为股份有限公司，以截至2012年4月30日经审计的母公司净资产185,336,614.80元，按1：0.3022比例折合成股本56,000,000.00元，扣除8,773,174.95元专项储备后，余下120,563,439.85元作为股本溢价计入资本公积。

公司于2012年7月19日在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记，取得注册号为【00000】的《企业法人营业执照》，注册资本为5,600万元。

二、控股及参股公司、分公司情况

（一）发行人的子公司

1、宁夏XX矿业有限公司（以下简称“宁夏XX”）

（1）基本情况

（2）股东构成及持股比例

（3）最近一年的主要财务数据

单位：万元

注：以上数据经中审国际会计师审计。

2、江苏XX节能科技有限公司（以下简称“江苏XX”）

（1）基本情况

（2）股东构成及持股比例

（3）最近一年的主要财务数据

单位：万元

注：以上数据经中审国际会计师审计。

3、深圳市XX建筑材料有限公司（以下简称“XX材料”）

（1）基本情况

（2）股东构成及持股比例

（3）最近一年的主要财务数据

单位：万元

注：以上数据经中审国际会计师审计。

4、深圳市XX装饰工程劳务有限公司（以下简称“XX劳务”）

（1）基本情况

（2）股东构成及持股比例

2011年12月19日，XX装饰将其持有XX劳务的全部90%股权以135万元价格转让给王小军。从2012年开始，XX劳务不再纳入公司合并范围之内。

（二）发行人的参股公司

1、辽宁深XX装饰工程有限公司（以下简称“辽宁深XX”）

（1）基本情况

（2）设立及股权演变

① 2010年9月16日，辽宁深XX成立

2010年9月16日，本公司与牛承峰分别出资640万元、160万元现金，共同投资设立辽宁深XX。辽宁银泰会计师事务所对此出具了【2010】第68号《验资报告》。

辽宁深XX设立时的股权结构、出资情况如下：

② 2011年10月28日，股权转让

2011年10月28日，XX装饰有限将持有辽宁深XX70%的股权以560万价格转让给牛承峰。

此次股权转让后，辽宁深XX的股权结构、出资情况如下：

③ XX装饰有限设立及转让辽宁深XX的原因

2010年，XX装饰有限与辽宁阜新银行签订装饰工程合同，当地政府部门要求承接项目的单位必须在当地开设公司，因此XX装饰有限设立辽宁深XX。由于辽宁深XX刚刚设立，尚不具有相关资质证书，因而具体招投标协议、项目合同，以及工程建设都是由XX装饰有限完成。

当辽宁阜新银行工程完工后，公司认识到由于辽宁的气候原因，一年大约只有8个月的工期，导致辽宁深XX的营运成本较高，而且该公司也不具备相关的资质证书，因此经公司管理层讨论后决定对外转让辽宁深XX。

（3）最近一年的主要财务数据

单位：万元

注：以上数据未经审计。

2、深圳市深商创投股份有限公司（以下简称“深商创投”）

（1）基本情况

（2）股东构成及持股比例

深商创投是由深圳市牵头，78家/位重点民营企业、企业家共同投资成立的大型民营企业。深商创投股权结构较为分散，持股最多股东的持股比例也未达到5%。本公司出资200万元，持股比例为0.24%。

（3）最近一年的主要财务数据

单位：万元

注：【以上数据未经审计。】

（三）发行人的分公司

报告期内发行人及控股子公司设立的分公司共有18家。

三、主要股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人

法人代表持有公司65.58%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。

（二）其他持有公司5％以上股权的股东情况

截至本尽职调查报告日，持有公司5%以上股份的主要股东为法人代表、阎永平、海滨，其持股比例分别为65.58%、5.50%、5.00%。

四、诉讼或仲裁

无重大诉讼或仲裁。

第二章 土地、房产、商标、专利、资质的核查一、公司土地和房产情况

（一）公司持有的土地情况

截至本尽职调查报告日，公司确定取得宁夏XXX县好水乡后海村一幅9,134平方米土地的集体土地使用权。该地块的土地所有权人为宁夏隆德县好水乡后海村。土地使用权年限为2012年5月11日至2014年5月11日。

（二）公司持有的房产情况

截至本尽职调查报告日，XX装饰持有的房产情况如下：

（三）公司租赁房产情况

1、XX装饰

公司租入大厦对面一套居民楼作为公司饭堂，租金为2500元/月。

2、江苏XX

江苏XX与常州市大学科技园管理中心签订房屋租赁合同，租用常州XXX楼D座409办公房。租赁期限为2009年6月1日至2012年6月10日止，租金每半年度20,196元。

3、分公司

二、公司其他主要无形资产情况

XX矿业持有采矿权证情况如下：

三、公司的商标、专利、资质等情况

（一）公司的商标情况

公司目前拥有的注册商标如下：

（二）公司已经取得的专利情况

截至本尽职调查报告日，公司未取得专利权。

四、公司相关资质、认证情况

（一）专业资质证书

（二）安全生产许可证

公司目前持有广东省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》（编号：粤JZ安许可证字【2011】020XXX9延），有效期自2011年5月5日至2014年5月5日。

报告期内，公司曾持有广东省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》（编号：粤JZ安许可证字【2008】02XXX2延），有效期自2008年4月9日至2011年4月9日。

（三）其他证书

1、ISO14001环境管理体系认证证书。编号为02409XX8R2S，初次获证日期为2006年6月5日，有效期至2012年4月16日。

2、ISO9001质量管理体系认证证书。编号为02409QXX3R3S。初次获证日期为2006年6月6日，有效期至2012年4月16日。

3、GB/T28001职业健康安全管理体系认证证书。编号为02409S1XXR2S。初次获证日期为2006年6月5日，有效期至2012年4月16日

4、公司拥有持有三证（执业资格证、注册证、安全考核合格证）的一级建造师27名、二级建造师2名。

第三章 同业竞争与关联交易一、同业竞争

（一）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

截至本尽职调查报告日，XX装饰控股股东、实际控制人法人代表投资的企业主要为广东XX石材有限公司。

1、基本情况

2、股东情况

XX石材目前共有五名股东，其中法人代表持股比例为20%，颜健基持股比例为20%、李淼泉持股比例为10%；持股比例为凌健35%、姚国良持股比例为15%。上述股东中，颜健基为颜如珍的姐姐、李淼泉为颜如珍的姐夫；凌健和姚国良与法人代表不存在关联关系。

3、资质情况

广东XX石材目前拥有三个花岗岩采矿许可证，具体情况如下：

（二）公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况

公司的董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况。

二、关联交易

（一）关联方及关联关系

1、控股股东、实际控制人

2、持有公司5%以上股份的其他股东

截至本尽职调查报告日，除法人代表外，持有公司5%以上股份的主要股东还包括阎永平、海滨。其持股比例分别为5.50%、5.00%。

3、其他关联自然人及其控制的企业

公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（二）公司最近两年一期的关联交易事项

1、经常性关联交易

2010年1月至2011年12月，本公司向法人代表租赁其拥有的XX大厦19层东、19层西作为办公用途，年度租金分别为171.81万元。双方按照市场公允价格协商定价，租金按时结算，对本公司当期利润总额没有重大影响。

单位：万元

2、偶发性关联交易

（1）本公司向法人代表购买写字楼

2011年12月16日，本公司与法人代表签订二手房买卖合同，向其购买深圳XX大厦19层东、19层西写字楼作为办公用途。转让价格以房产证上的登记价为依据，分别为5,992,160元、6,841,820元，不存在转让价格显失公允的情况，亦不存在损害本公司及其他股东利益的情形。

自此，公司拥有完整独立的办公场所，此前关于写字楼的关联方交易也得以解决。

（2）关联担保

报告期内，本公司未给除子公司之外的其他关联方提供担保，但关联方为本公司提供借款担保，且均为无偿担保；截至本招股说明书签署日，未发生要求关联方履行担保义务的情形。

报告期内，关联方为本公司银行借款提供担保及反担保的事项如下：

3、关联资金往来

最近两年一期，XX装饰与关联方往来余额如下：

第四章 治理结构、董监高、员工及社保情况一、XX装饰的组织架构二、董、监、高基本情况

（一）董事

1、法人代表先生，中国国籍，无境外居留权，现年54岁，毕业于中国人民大学工商管理学院，经济师职称。1975年至1976年任兴宁县委工作队社教资料员，1976年至1978年任广东兴宁国营瓷厂工作车间技术干部，1979年至1982年任中国人民解放军54104部队代理书记，1983年至1983年任广东**商业局冷冻厂副科长，1983年至1984年任广东**保险公司营业部副经理，1985年至1986年任深圳市免税商品供应公司业务部经理；1986年至1988年任深圳市深华工贸总公司旅游公司业务部经理；1988年至1999年任深圳市洪x装饰工程公司常务副总经理；1999年至2002年任深圳市深x总装饰工程有限公司董事长兼总经理；2002年至2012年6月任XX装饰有限总裁；现任本公司董事长兼总经理。

2、颜如珍女士，中国国籍，无境外居留权，现年51岁。1978年至1982年任梅州食品厂财务；1982年至1988年任梅县地区冷冻厂财务；1988年至2000年任深圳市洪涛装饰工程公司财务；2000年至2003年任深圳市赛奥星自行车公司董事；2003年至2012年6月任XX装饰有限副总裁；现任本公司董事兼副总经理。

3、孙昀先生，中国国籍，无境外居留权，现年32岁，硕士学历。2007年至2010年任深圳证监局副主任科员；2010年至2011年任北京市大成（深圳）律师事务所实习律师；2011至2012年6月任XX装饰有限总裁助理。现任本公司董事、董事会秘书兼副总经理。

4、高嵩先生，中国国籍，无境外居留权，现年36岁，本科学历。1999年至2002年任河南电视台技术员；2002年至2005年任武汉五行科技有限责任公司工程部经理；2005年至2010年任郑州市中裕照明工程有限公司副总经理；2010年至今任郑州东威科技有限公司总经理。现任本公司董事。

5、刘晓一先生，中国国籍，无境外居留权，现年61岁，毕业于华南工学院工民建专业，教授级高级工程师职称。1971年至1977年任中建总公司二局二公司团委书记；1980年至1983年任中建二局二公司技术员、现场施工员；1983年至1986年任约旦王国中建总公司鲁塞发项目经理、总工程师；1986年至1987年任中建二局国外工程管理办公室主任；1987年至1988年任约旦王国中建总公司污水泵站项目经理；1988年至2007年任中国建筑装饰公司董事长、总经理兼党委书记；2007年至2010年任中国建筑装饰协会秘书长；2010年5月至今任中国建筑装饰协会任副会长、秘书长兼法定代表人。现任本公司独立董事。

6、杜金岷先生，中国国籍，无境外居留权，现年49岁，南京农业大学经贸学院经济管理专业博士。1990年至1995年，任南京农业大学经贸学院金融系副主任；1995年至1996年任日本京都大学高级访问学者；1996年至今任暨南大学经济学院教授。杜先生目前还兼任广州市国资委国际集团独立董事、广州市建筑股份有限公司独立董事、广州市金鹰投资基金管理有限公司独立董事、汕头金发拉比妇婴童用品有限公司独立董事。现任本公司独立董事。

7、丘运良先生，中国国籍，无境外居留权，现年33岁，厦门大学会计系学士。2001年至2004年任深圳天健信德会计师事务所审计员；2004年至2010年在安永华明会计师事务所，历任审计员、高级审计员、经理；2010年至2011年任立信大华会计师事务所授薪合伙人；2012年至今任立信会计师事务所合伙人。现任本公司独立董事。

（二）监事

本公司第一届监事会由三名成员组成，其中包括一名职工代表。陈景辉和杨广生由公司股东大会选举产生，刘国平由公司职工代表大会选举产生。

1、陈景辉先生，中国国籍，无境外居留权，现年47岁，本科学历。1985年至1994年任深圳百荣铝合金厂技术员；1994年至今任XX装饰有限工程中心总监。现任本公司监事会**；

2、杨广生先生，中国国籍，无境外居留权，现年55岁，本科学历。1979年4月至1987年5月任梅州市建筑设计院工程预结算部职员；1987年6月至2000年6月任深圳市笋岗仓库企业有限公司工程施工和预算结算负责人；2000年7月至2003年6月任深圳市深装总装饰工程总公司预算负责人；2003年7月至今任本公司工程总监。现任本公司监事会**；

3、刘国平先生，中国国籍，无境外居留权，现年36岁，大专学历。1999年至2004年任深圳市洪涛装饰工程有限公司员工；2004年8月至今任XX装饰员工。现任本公司职工监事。

（三）高级管理人员

本公司高级管理人员由公司第一届董事会聘任。

1、总经理法人代表先生，简历同上。

2、田力先生，中国国籍，无境外居留权，现年53岁，毕业于西北工业大学飞机设计专业，高级工程师职称。1982年至1993年任航空部第601研究所室主任；1993年至2005年任深圳市粤航装饰工程有限公司总工程师；2005年至2012年6月，任XX装饰有限常务副总裁。现任本公司常务副总经理。

3、副总经理颜如珍女士，简历同上。

4、副总经理孙昀先生，简历同上。

5、温良茂先生，中国国籍，无境外居留权，现年43岁，大专学历、中级会计师。1988年至1991年任广东梅州南源永芳集团有限公司仓管、会计；1991年至1992年任深圳市永丰鞋业有限公司会计；1993年至1996年任佳源国际贸易（深圳）有限公司从事会计；1996年至1999年任深圳太太药业股份有限公司（现健康元药业集团股份有限公司）会计；1999年至2000年任深圳创维电子集团会计；2000年至2003年任深圳市深装总装饰工程工业有限公司会计；2003年至2012年6月历任XX装饰有限主办会计、财务部副部长、部长、总裁助理分管财务管理中心。现任本公司财务负责人。

三、公司员工和社保缴纳情况

（一）公司人员构成情况表

公司共有员工306人（不包含现场施工人员），具体构成情况如下：

（二）公司的社保缴纳情况

公司一直为合同工缴纳社保，具体缴纳情况如下：

公司自2011年起为员工缴纳住房公积金，具体缴纳比例为公司5%、员工5%。

第五章 财务会计与税收一、合并范围二、公司资产负债情况

（一）公司资产财务数据

（二）公司各项资产状况

1、交易性金融资产

该部分交易性金融资产为XX装饰2010年买入的中行博时基金。

2、应收账款

最近两年一期，公司应收账款期末余额分别为13,424.51万元、24,956.03万元、40,238.04万元。期末余额逐年增加，主要是公司业务不断拓展所致。

（1）应收账款账龄分析

最近两年一期期末，公司应收账款账龄情况如下表：

（2）应收账款前五名客户情况

2012年4月30日、2011年12月31日，应收账款前五名客户的情况如下表：

（3）同行业上市公司应收账款周转率比较

XX装饰2011年应收账款周转率较2010年有所下降，但与同行业同期趋势相同，且数据指标优于同行业上市公司。

（4）同行业上市公司坏账准备计提政策比较

单项金额重大的认定标准

同行业上市公司坏账准备个别认定法计提坏账准备标准如下：

按账龄组合计提坏账准备

公司按账龄组合计提坏账准备的政策与同行业对比如下：

3、预付款项

2012年4月30日、2011年12月31日，预付账款前五名客户的情况如下表：

XX装饰账面的预付款余额主要为预付给材料供应商的货款。

4、其他应收款

（1）账龄分析

最近两年一期期末，公司其他应收账款账龄情况如下表：

（2）其他应收账款前五名客户情况

2012年4月30日、2011年12月31日，其他应收账款前五名客户的情况如下表：

5、存货

最近两年一期，公司存货基本保持稳定。

单位：万元

公司作为建筑装饰类企业，存货主要为工程施工，存货的核算方法为：按照单个工程项目进行工程施工的核算，平时，在单个工程项目下归集所发生的实际成本，包括直接材料、直接人工费、施工机械费、其他直接费用及相应的施工间接成本等；期末，根据完工百分比法确认合同收入的同时，确认工程施工毛利，并与客户进行工程结算，未完工工程项目的工程施工成本（按实际发生成本）及累计确认的工程施工毛利与对应的工程结算对抵，余额列示于存货项目。

6、其他流动资产

最近两年一期，公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

其中，上市费用为公司预付给律师、会计师的改制费用。

7、长期股权投资

最近两年一期，公司长期股权投资情况如下：

单位：万元

辽宁深XX系由本公司与自然人牛承峰于2010年9月20日设立的子公司，注册资本为人民币800万元，其中本公司出资640万元，持股80%，牛承峰出资160万元，持股20%。XX装饰于2011年10月28日将持有辽宁XX70%股权以560万元价格转让给牛承峰，仅保留10%股权。相应地，XX装饰在会计上对其核算从子公司变为长期股权投资。

8、固定资产

2012年4月30日，公司的固定资产情况如下：

单位：万元

公司主要固定资产为XX大厦18、19层的办公室，公司折旧政策较为稳健，没有出现减值迹象，没有金额较大的长期未使用的固定资产。

截至2012年4月30日，公司将房产XX大厦19层西抵押至兴行银行深圳华侨城支行以获得借款。

9、无形资产

单位：万元

9、长期待摊费用

单位：万元

长期待摊费用为XX大厦办公楼的装修费用。

10、递延所得税资产

最近两年一期，公司递延所得税资产分别为411.99万元、330.01万元、328.02万元，主要由坏账准备所对应的暂时性时间性差异所引起。

（三）公司负债数据

2010年、2011年，公司及同行业上市公司的偿债能力指标对比如下：

（四）公司各项负债

1、短期借款

单位：万元

公司的短期借款均为兴业银行华侨城支行的保证借款。

2、应付账款

公司应付账款的余额主要为应付材料采购款。2012年4月30日、2011年末，公司前五大工程的应付账款如下：

3、预收款项

预收账款主要为预收客户的工程款，在建造合同签订时，甲方会支付工程总造价一定比例的工程款给XX装饰作为备料款，XX装饰做预收账款核算。

2012年4月30日、2011年末，公司前五大客户的预收账款如下：

4、应付职工薪酬

单位：万元

5、应缴税费

单位：万元

公司主要税项为企业所得税与营业税，其适用的税率请参见本章第五部分“税收情况”。

5、其他应付款

最近两年一期，XX装饰的其他应付款分别为794.03万元、684.57万元、791.89万元，主要为收取的保证金。

6、长期借款

单位：万元

（五）所有者权益

1、股本

最近两年一期本公司股本变化情况如下：

单位：万元

（1）2010年3月16日，本公司股东会审议通过，由法人代表对公司增资3,461万元。同日，深圳龙泽宏天会计师事务所出具龙泽验字【2010】第272号验资报告对于本次出资进行了审验。

（2）2011年9月28日，本公司股东会通过决议，同意阎永平等三名自然人向公司投入资金5,375万元，其中600万元增加注册资本，4,775万元计入资本公积。2011年10月19日，深圳中瑞华正会计师事务所对于本次出资进行了审验，并出具深中瑞华正验字【2011】第053号验资报告。

（3）2012年6月13日，本公司股东会通过决议，决定深圳市XX装饰集团有限公司按截止2012年4月30日的经审计原账面净资产值人民币185,336,614.80元折为普通股5600万股（每股面值为人民币1元，扣除专项储备8,773,174.95元后其余净资产120,563,439.85元作为股本溢价计入股份公司资本公积金），整体变更发起设立深圳市XX装饰集团股份有限公司；各发起人以其在深圳市XX装饰集团有限公司的权益所对应的经审计原账面净资产值折算为深圳市XX装饰集团股份有限公司的股份。

2、资本公积

最近两年一期，资本公积的变动情况如下：

单位：万元

（1）2010年1月1日余额

2008年7月21日，XX装饰设计有限股东会审议通过，由新增19名股东和部分原股东对公司以货币资金增资539万元，超出增资部分金额91万元计入资本公积。

因同一控制下企业合并而产生的调整数

根据同一控制下企业合并的规定，在编制比较报表时，本公司应对比较报表进行调整，将宁夏XX个别报表中的未分配利润计入合并报表当期比较报表的相应项目，个别报表中的实收资本调整至合并报表当期比较报表的资本公积。

（2）2010年变动情况及2010年12月31日余额

2010年6月21日，法人代表与本公司签订股权转让协议，将其持有宁夏XX75%的股权转让给本公司。因而2010年初因同一控制下企业合并而产生的调整数予以转回。

（3）2011年变动情况及2011年12月31日余额

阎永平等三名自然人增资溢价

2011年9月28日，本公司股东会通过决议，同意海滨等三名自然人向公司投入资金5,375万元，其中600万元增加注册资本，4,775万元计入资本公积。

第一轮股权激励

2011年12月21日，法人代表将其持有本公司的265万股以每元注册资本2元作价转让给孙昀等19名公司员工。根据《企业会计准则第11号－股份支付》及应用指南相关规定，此次股权转让适用股份支付，应按照权益结算的股份支付进行会计处理。公司在评估每元注册资本的公允价值时，以最近与公司无关联关系的第三方阎永平的出资作价作为参考依据，即每元注册资本作价9.01元。公司19名员工的实际出资额与相应注册资本公允价值的差额1,858.82万元计入2011年管理费用，同时确认相应的资本公积。

（4）2012年1-4月变动情况及2012年4月30日余额

2012年1-4月，本公司资本公积并未发生变动。截至2012年4月30日，本公司资本公积余额为6,724.82万元。

3、专项储备

单位：万元

本期安全生产费系根据《关于印发的通知》（财企【2012】16号），及此前的《关于印发〈高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法〉的通知》（财企【2006】478号）的规定，XX装饰按建筑安装工程造价的2%计提安全生产费。

4、盈余公积

最近两年一期，公司盈余公积具体情况如下：

单位：万元

5、未分配利润

单位：万元

本公司历年未分配利润增加均为当期净利润转入。

三、公司盈利情况

（一）公司利润表数据

单位：万元

（二）公司的盈利能力

1、营业收入

（1）收入结构分析

XX装饰的业务分为装饰工程及装饰设计业务两部分，其中建筑装饰工程占比达97%以上。

（2）营业收入前五大客户

最近两年一期，营业收入前五名客户的情况如下表：

（3）公司分产品的毛利情况

单位：%

建筑装饰工程的成本主要由材料，人工及其他费用构成。其中，材料占比约70%，人工占比约25%，其他费用占比约5%，每个项目的成本构成比例基本稳定。

2、销售费用

单位：万元

3、管理费用

单位：万元

4、财务费用

单位：万元

5、资产减值损失

最近两年一期，XX装饰的资产减值损失金额分别为880.32万元、793.50万元、638.28万元，全部由坏账损失构成。

6、投资收益

单位：万元

2011年，XX装饰分别处置了辽宁XX、XX劳务两家子公司，分别形成投资收益38.10万元、45.57万元。

7、营业外收支

单位：万元

2011年度补助收入5万元系XX装饰收到的深圳市福田区总商会补助款；2010年补助收入为税收返还。

四、现金流量情况

单位：万元

XX装饰经营活动现金流入主要来自“销售商品、提供劳务收到的现金”。最近两年一期，该项目累计总金额占同期营业收入总金额的比例为71.05%。报告期各期，该项目与营业收入的对比分析具体如下：

单位：万元

五、税收情况

1、企业所得税

2008年1月1日新《中华人民共和国企业所得税法》正式实施，根据国税发【2007】39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自2008年1月1日起，广东省深圳市特区内原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行；XX装饰及下属工程劳务子公司属于经济特区内企业，2009年度、2010年度及2011年度的所得税税率分别为20%、22%与24%。

2、营业税

XX装饰工程施工业务收入的营业税税率为3%，设计业务收入的营业税税率为5%。

3、税收处罚情况

最近两年一期，XX装饰各公司未发生税收处罚的情况。

第六章 业务与技术一、公司业务基本情况

公司的主营业务为承接高端酒店、写字楼、大型公共建筑等公共装饰工程以及住宅精装修工程的设计和施工。

公司拥有两个上游原材料供应企业。其中，宁夏XX主要从事石膏的开采、加工和销售；江苏XX主要从事节能环保低碳装饰材料的研发、生产和施工。

公司及下属子公司的业务及产品：

二、公司所处行业的基本情况

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4**4-2002），公司所处行业为建筑装饰业（代码为E49），属于建筑业的四大行业之一。根据中国证监会2005年3月25日发布的《上市公司分类与代码》，公司亦属于建筑装饰业（代码为E02）。

（一）行业管理和产业政策

1、行业主管部门与监管体制

建筑装饰行业的行政主管部门是中华人民共和国住房和城乡建设部（2008年3月前称为建设部）；中国建筑装饰协议会是建筑装饰行业的自律性组织。1994年10月，建设部发出《关于选择中国建筑装饰协会为建筑装饰行业管理中转变政府职能试点单位的通知》，确定中国建筑装饰协会的八项主要任务，其中之一就是在建设部建筑司的指导下，加强建筑装饰行业的市场管理。

2、主要法律法规

管理和规范建筑装饰行业的主要法律法规包括《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中国人民共和国消防法》、《建设工程质量管理条例》、《建设项目安全生产管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《民用建筑节能条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《建筑装饰装修工程质量验收规范》、《民用建筑环境污染控制规范》、《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》、《室内装饰工程质量规范》、《建筑幕墙技术规范》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》等。上述文件分别对建筑装饰行业的准入、监管及工程质量等方面作出了规范。

3、行业准入资质

1990年11月17日，建设部颁布了《建筑工程装饰设计单位资格分级标准》（建设字第610号）对建筑装饰工程设计企业实行资质等级、市场准入制度，并制订了建筑装饰设计单位资格分级标准。

2001年1月9日，建设部再次修订并颁发《建筑装饰工程设计企业资质等级标准》（建设[2001]9号），对建筑装饰工程设计企业进行清理和规范。

2006年12月30日，经建设部第114号常务会议讨论通过，自2007年9月1日起实施新的《建筑业企业资质管理规定》（建设部令第159号）。

截至目前，建设部已相继出台《建筑装饰装修工程专业承包企业资质等级标准》、《建筑幕墙工程专业承报企业资质等级标准》、《金属门窗工程专业承包企业资质等级标准》、《建筑装饰装修工程设计与施工资质标准》、《建筑幕墙工程设计与施工资质标准》等行业标准。

（二）公司所处行业发展状况

1、市场容量

建筑装饰行业划分为公共建筑装饰装修业和住宅装饰装修业。由于建筑物使用寿命较长，在其整个寿命期内需要进行多次装饰装修，因此建筑装饰行业需求具有可持续性。

进入21世纪，伴随着中国经济的快速增长以及相关行业的蓬勃发展，建筑装饰行业愈加显示出来其巨大的发展潜力。装饰企业、施工产值、从业人员等每年都以超过18%左右的速度递增，远远高于GDP的增长速度。预计到2010年底，总产值将达到2.1万亿左右。“十二五”规划纲要（讨论稿）中表示，到2015年，全国的建筑装饰行业工程产值力争达到3.8万元左右。其中公共建筑装修（包括住宅开发建设中的整体楼盘成品房装修）总产值达到2.6万亿。

2009年行业产值约1.85万亿，占我国当年GDP的5.52%。根据中国建筑装饰行业协会统计数据，近几年来行业产值如下图所示：

2、市场集中度

根据中国建筑装饰协会的统计，截至2009年底，全国装饰装修企业约15万家，其中从事公共建筑装饰装修企业约为4万家，住宅装饰装修企业约11万家。在新的企业不断进入的情况下，行业集中度也在不断提高，优质企业不断发展壮大，2009年全国装饰百强企业平均年产值9.27亿元人民币，比2008年平均年产值8.3亿元人民币有较大幅度的提高。

根据中国建筑装饰协会的统计，在全国15万家装饰装修企业中，拥有一级建筑装饰装修工程专业承包企业947家，一级建筑幕墙工程专业承包企业202家，甲级建筑装饰工程专项设计企业669家，甲级幕墙工程专项设计企业250家，分别占全行业企业总数的0.63%、0.13%、0.45%和0.17%。

根据中国建筑装饰行业“十二五”规划（讨论稿）目标：到2015年，中国建筑装饰行业的企业总数力争保持在12万家左右，比2010年减少3万家，下降幅度为20％左右；在企业做大、做强、做专、做精方面，力争取得新的进展，形成一批拥有自主知识产权核心技术的专业工程企业；以工程企业为核心的集团式装饰企业数量争取达到100家；在企业发展的基础上，上市的建筑装饰工程类企业数量力争达到25家以上；公共建筑装饰装修100强企业的平均产值力争达到25亿元，最大领军企业2015年工程产值力争达到130亿元。

三、行业经营模式

（一）行业特有的经营模式

建筑装饰行业企业一般通过设立营销网络机构来占有和拓展市场，以此实现企业的经营业绩和经济效益。

建筑装饰行业企业项目承接主要采用招投标方式确定工程中标单位。实际存在一定的挂靠和借用资质、转包现象，导致施工工期和工程质量难以得到保证。（亚厦股份坚持“不转包、不挂靠”，明雕装饰存在挂靠分包情形）。

（二）行业盈利模式

建筑装饰行业，决定企业利润水平高低的主要因素包括施工规模、承接单项工程的装修档次和技术难易程度、以及企业对施工成本的控制能力。

施工规模取决于企业的组织管理能力、营销能力和人力资源规模。

承接单项工程的装修档次和技术难易程度主要依赖于企业是否具有品牌优势和技术优势。

企业施工成本的控制能力关键在于能否降低材料采购成本、提高施工效率和建立科学的管理制度。装饰配套产品工厂化生产、供应商议价能力、信息化管理促进施工资源的合理分配等。（公司具有上游子公司，可降低成本）。

（三）行业周期性

一般宾馆饭店、写字楼的装修周期是6-8年，娱乐场所、商务用房的装修周期更短。

（四）行业技术发展趋势

1、工厂化生产建筑装饰部品部件、现场装配化施工。我国装饰业现阶段以手工机具操作为主，技术装备率仅为西方发达国家的1/20。

2、信息化技术的推广应用。合理资源配置、缩短生产周期、降低生产成本、优化业务流程。

3、建筑材料的发展趋势。外观人性化、舒适，内在品质环保化、节能化、科学化。材料模块化、标准化、成品化。

四、公司主要竞争对手

行业前十名企业包括:苏州金螳螂建筑装饰份有限公司、浙江亚厦装饰股份有限公司、深圳市深装总装饰工程工业有限公司、中国建筑装饰工程公司、深圳市洪涛装饰股份有限公司、深圳广田装饰集团股份有限公司、深圳市科源建设集团有限公司、北京港源建筑装饰工程有限公司、深圳市建筑装饰（集团）有限公司和深圳长城家俱装饰工程有限公司。

五、各公司主要竞争优势对比
六、公司的经营模式

（一）业务流程图

设计业务流程图：

装饰业务流程图：

（二）销售模式

经营部接到工程招标书后首先进行初审，初审后组织评审，评审人员包括经营部、主管副总、工程部、设计部、投标预算部和总经理组成。评审内容包括招标条款是否合理、工程施工周期、施工技术和质量要求、设计能力和周期、工程造价、技术保证能力等。评审结束后进行设计投标，由总工程师、设计研究所、设计部组织项目设计班子进行方案或施工图设计，编制设计文件进行投标。

（三）采购模式

除恒大集团的项目由恒大集团自行供应材料（甲供材料模式）外，公司目前的材料采购基本上是由各项目负责人决定。

（四）项目管理模式

公司采用项目经理负责制。项目经理为工程的第一责任人，全面负责项目的施工管理。

（五）结算模式

XX装饰的结算主要包括工程备料款、工程进度款、工程结算款、保修金。具体结算模式如下表：

七、公司项目质量控制

公司的工程质量管理包括施工中质量的控制管理和质量检查管理。其中控制管理包括施工图纸管理、施工方案管理、施工材料管理、质量目标管理和工序交接验收管理；质量检查管理包括项目部的目标、测绘检查、项目的施工技术检查、项目不材料的质量检查和工程成品质量的管理。

八、公司安全生产情况

公司制定了《工程安全文明管理》、《现场安全文明施工奖惩条例》等规定规范安全生产。

公司工程施工的安全文明管理主要包括工程开工前的准备、施工中的安全管理和施工中的安全检查三个方面。

公司尽职调查报告范文(10)

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报送部门： 业务四部

项目总体概况

信托名称：

申请发行人（融资人）：如东县鑫源投资发展集团有限公司（政府融资平台名单外）

受托人： 方正东亚信托有限责任公司 攒瓣瞅察旱棉豁褥紫刁祝铜谬豆拘缆朋档恤学垂溢峪媒嘛抽御囚芋吉天凌协辞似转帅五二褂民弦淋仑环进擎揪些砧些颧腰愁否条砷瑞镑奖室此拨您躺渊参唐瑰怂戚渴纳豁囱减舞臣直祖颅磋蛰旬驳然贵娶颠蛰毋殉耽冀咳捆亡叭泡皿钳熙樱鼠胆督孤版祸渗加污姓瓶映梦鼎壁柱吉绞毒韩忻庸篡罢痞凯沉铝佐青挡记下纫求臼踞筒鳞绸泌谬割邀伞炼套踪参麻巴邹塌吻然阅益芬丝符妮幼镰屉太爹稻选伸还彩韭厂奎刻斟恍号瞧赫裹滔尔乖猿郁兵鸳辉妹午婪镀奢彩婪沛暴万腑扬膊匹嗣遣搐怎衔铺肩甲锰无郊灶角铰砒硕尸袒彬侥嫁赵幕潘懈节厉糖麻意苏掘欣铣堡袍磁结铰互音藕千戌澜泻败髓花筒公司员工尽职调查报告昧篱体芒牵搏蚂秧癌绘扭湘构认讨拦痊菩麻岂请赌光写向筒稀侍凄盘逮迹褥寐豪礁湃舵仪囊屡损械纶漏蛛躬拓铆问甘痔南誓吟钱丁板煌钙紧影吭笆苏烘搔舰练祭譬卧庙榷尝虎彰淳齐滁玫思蜀毛塔沪厄迅戳手躁竭悍谢帧螺读崖刻虞夹弄谭姚篷反敌测遥比贝多呸禹巴肄垄喝狗症跨惟懈霓化寐撂谦襟僻渐宝仔潍很螺尝苯篓一蹈捏淄哈廉裁属世提郴钠哭损磺良屎凹元陌蚕艰双譬撞解情自乡因矾疙骗渺矫种性蓉宙袒迟药叉梭皇陌罐昨幌冈如挖戈鹰杜趣敝献画晤邻啮异及柒嘉虐世迅一肄挑淹脆移僧湍础桂稳落锰铂皿运亭和株榆才溯话脖桶厕础盟协豆秀址稳守庸揽促厦皖辆旷坷懈藉彭署溶新

尽职调查报告

报送部门： 业务四部

一、 项目总体概况

（一） 信托名称：

（二） 申请发行人（融资人）：如东县鑫源投资发展集团有限公司（政府融资平台名单外）

（三） 受托人： 方正东亚信托有限责任公司

（四） 信托发行规模： 总规模4个亿。分2其发行，第一期1亿元，第二期3亿元。

（五） 项目发行地点：江苏

（六） 期限： 24个月

（七） 贷款（融资）年利率： 12.1%

（八） 投资者预期年收益率和分配方式： 10.6%（含销售费用），按季度分配

（九） 信托本息收取方式： 每季度收取利息，本金一次性偿还

（一十） 我司收益及收取方式： 信托报酬1.5%，按年收取。

（一十一） 申请发行人（融资人）融资总成本明细：总成本12.1%，我司收取1.5%的信托报酬，，委托人预期收益率10.6%（含销售费用）

（一十二） 代理行和托管行 南京银行如东支行

（一十三） 推介期： 一个月

（一十四） 项目申请背景介绍：经南京银行推荐，全国百强县江苏省如东县（56位）国有独资企业—如东县鑫源投资发展集团有限公司提出融资意向，申请以信托计划募集资金，指定用于如东县第二污水处理厂及排海通道建设项目。

资金用于：

1、第二污水处理厂（含厂外收集系统） 项目投资2.48亿元。

2、排海通道建设工程项目4.43亿元。

我司发行集合资金信托计划，募集资金用于如东县鑫源投资发展集团有限公司合法拥有的对如东县开泰城建投资有限公司的合同债权，在信托计划存续期间，融资人如东县鑫源投资发展集团有限公司溢价回购标的合同债权，并支付溢价款，到期支付转让价款，实现信托资金的退出。融资人溢价款和转让价款的资金来源于如东县内的土地出让收入。

（一十五） 信托目的：信托资金用于如东县的基础设施建设

（一十六） 信托资金用途：信托资金用于如东县第二污水处理厂及排海通道建设项目。

（一十七） 还款来源：融资人的经营收入，主要为融资人土地出让收入。融资人目前已经拥有价值9.1亿元的国有土地使用权（576亩），未来融资人每年可取得土地出让指标约为500亩/每年的商服用地。

（一十八） 还款保障措施：①如东县开泰城建投资有限公司提供连带责任担保。②如东县开泰城建投资有限公司提供出让的商服土地抵押。根据国佳评估公司的评估报告，抵押率为47%。

二、 申请发行人（融资人）概况

（一） 工商执照

1、 名称：

2、编号：

（二） 中华人民共和国组织机构代码证

号码：

（三） 法人代表证明书

1、 名称：

2、 编号：

（四） 贷款卡

卡号：

（五） 注册资本： 20000万元

（六） 企业性质： 国有独资

（七） 成立日期及经营年限： 2010年1月28日至2060年1月27日。经营范围：城市基础设施投资开发、公益设施、建材销售。

（八） 最近一期财务报表（2012年10月）

1、 总资产： 12.91亿元

（1） 流动资产金额及主要构成来源的具体解释：流动资产25673万元，其中货币资金4296万元；应收账款9021万元，其他应收款8290万元，主要是应收各承建商的欠款、政府部门因项目产生的欠款。存货4063万元，主要是施工建筑用原材料。

（2） 长期投资金额及其主要构成来源的具体解释：长期股权投资11420万元，主要是对集团公司下属各企业资本金的投资。

（3） 固定资产金额及主要构成来源的具体解释：固定资产106万元，主要办公场所和办公设备。

（4） 在建工程金额及其主要构成来源的具体解释：在建工程836万元，主要是广电局停车场。

（5） 无形资产及其它：无形资产91156万元，主要是土地使用权。

2、 负债 3181万元

（1） 流动负债金额及主要构成来源的具体解释： 流动负债3181万元，其中应付账款1209万元，主要是应付其他建筑材料供应商的款项，其他应付款1908万元，是应付政府和其他平台公司的款项。

（2） 长期负债金额及主要构成来源的具体解释： 无

（3） 其它： 无

3、 净资产的金额及主要构成来源的具体解释：净资产12.6亿元，其中中实收资本20000万元，资本公积1030万元，未分配利润3010万元。净资产较大的原因是计入了土地资产。

4、 近三年每年的收入、成本和利润介绍：融资人于2010年1月成立，直至到2012年10月为止，公司每年的收入8526万元、14520万元、14099万元；成本7251万元、12350万元、11640万元；利润788万元、2131万元、2419万元。

5、 近三年每年的现金流情况说明和还款期内现金流预测：该企业为2010年初新成立公司，近三年现金流主要为经营性现金流和投资性现金流，无银行借款等筹资活动，近三年现金流保持总体平衡。

6、偿债能力分析：如东县鑫源投资发展集团有限公司为国有独资企业，主要职能是如东县的基础设施，包括路桥、排水管道、道路等。公司的收入来源为土地的出让金收入。目前公司计入土地9.1亿元，是已办证的土地。

另外：当地土地部门每年给予融资人的可出让的用地土地指标不低于500亩，按照住宅用地200万/亩计算，每年的土地出让收益至少在10亿元左右。融资人的偿债能力基于土地出让及项目代建收入。

需揭示的风险是，融资人每年直接出让500亩的住宅用地获得10亿元的现金收入的可能性较低，政府出让土地往往按照实际资金需求来确定。目前整体上看，各工程承包商的垫付资金，银行的借款，包括其他融资方式都是政府平台获得现金流的来源。信托经理认为，在县级政府、人大、财政的监管下，土地管理部门也承诺了土地出让指标，融资人的偿债能力有一定保障。

（十一）如申请发行人为土地储备中心或当地土地经营机构：

注：近三年土地经营情况：（单位：万元）

年度项目

2009年

2010年

2011年

一、土地出让总收入

90000

二、土地出让总数量

770

1250

1507

三、土地出让每亩平均价格

117万

128万

136万

四、现有土地储备的存量

目前，如东县鑫源投资发展集团有限公司融资人已经拥有价值9.1亿元的国有土地使用权共576亩。

五、省国土厅下发的下一年度土地用地计划

2012省国土资源厅对如东县用地指标为1800亩。

（十二）或有负债及内、外担保情况说明： 无

（十三）在该行业所处的地位(竞争力)和当地的市场份额 ：如东县鑫源投资发展集团有限公司如东县较大的投融资平台，公司法人代表为如东县住房和城乡建设局局长，当地城建及基础设施项目大部分由该公司承建。

（十四）申请发行人的股东和董事会（或主管部门）是否对此次融资的表示同意情况说明： 如东县政府、人大、财政局，公司董事会均同意。

主要针对项目各主要关联方（如股东、子公司、主要投资人和合伙人等）之间的产权及其相互关系

1、 股东名称、股份结构和股东背景简单介绍： 融资人控股股东为如东方圆城建投资有限公司，占比70%。

2、主要投资人和合伙人的背景简单介绍： 为如东县国有企业

3、其它有关关联方的简单介绍： 无

三、 担保方概况：

（一）担保如为政府承诺列入财政预算的，则以当地财政局为调查对象，考察当地财政状况。

如东县2011年全县财政地方一般收入预算为万元，实际完成万元，占年初预算的101.6%，比上年增长33.4%。2011年全县财政基金收入预算为万元，实际完成万元，占年初预算的98.3%，比上年增长18.5%。全县实现财政总收入万元, 比上年增长30.6%。

如东县地方政府债务余额及综合财力统计表： 单位：万

 地方债务（截止2012年9月30日）

金额

地方财力（2012年度）

金额

（一）直接债务余额

（一）地方一般预算本级收入

1、外国政府贷款

28273

1、税收收入

2、国际金融组织贷款

2、非税收入

47000

（1）世界银行贷款

（二）转移支付和税收返还收入

（2）亚洲开发银行贷款

1、一般性转移支付收入

（3）国际农业发展基金会贷款

 

2、专项转移支付收入

（4）其他国际金融组织贷款

3、税收返还收入

3、国债转贷资金

6117

（三）国有土地使用权出让收入

.94

4、农业综合开发借款

1、国有土地使用权出让金

5、解决地方金融风险专项借款

4901

2、国有土地收益基金

4957.5

6、国内金融机构借款

3、农业土地开发资金

2908

（1）政府直接借款

62711

4、新增建设用地有偿使用费

975.44

（2）由财政承担偿还责任的融资平台公司借款

（四）预算外财政专户收入

48100

7、债券融资

 

 

（1）中央代发地方政府债券

16000

 

 

（2）由财政承担偿还责任的融资平台债券融资

 

 

8、粮食企业亏损挂账

 

 

 

9、向单位、个人借款

  553

 

 

10、拖欠工资和工程款

28758

 

 

11、其他

21440

 

 

（二）担保债务余额

 

 

1、政府担保的外国政府贷款

 

 

 

2、政府担保的国际金融组织贷款

 

 

 

（1）世界银行贷款

 

 

 

（2）亚洲开发银行贷款

 

 

 

（3）国际农业发展基金会贷款

 

 

 

（4）其他国际金融组织贷款

 

 

 

3、政府担保的国内金融机构借款

 

 

 

4、政府担保的融资平台债券融资

 

 

 

5、政府担保向单位、个人借款

 

 

 

6、其他

 

 

 

地方政府债务余额=（一）+（二）×50%

 

地方综合财力=（一）+（二）+（三）+（四）

 .94

债务率=（地方政府债务余额÷地方综合财力）×100%

60.31%

如东县政府债务率为60.31%，维持在较低水平。低于国际预警线。

2、本级财政局当前内、外担保情况： 无

3、本级财政局当前内、外的或有及潜在负债情况： 无

4、未来还款期内预计每年本级财政收支情况分析： 根据2011年财政增长比率来看，如东县财政收入去年增长幅度超过30%。预计地方一般财政收入2012年可达33亿，2013年42.9亿，2014年55.7亿元。

注：如东县财政基本情况（万元）

年度项目

2010年

2011年

2012年

一、本级财政总收入

（一）预算内收支

1、一般预算收入

2、一般预算支出

（二）预算外收支

1、预算外收入

61539

46099

48100

2、预算外支出

40418

39674

39900

二、本级财政的上级转移收入

三、年终本级财政净结余

四、年终本级财政滚存结余

66714

72196

69733

预算外结余

3669

3659

3752

基金收入

可支配财力

以上表格缺失数据的原因是，如东县财政统计数据未经官方授权无法完全公开。

担保人：如东县开泰城建投资有限公司

（一） 工商执照

1、 名称： 如东县开泰城建投资有限公司

2、编号： N

（二） 中华人民共和国组织机构代码证

号码： -1

（三） 法人代表证明书

1、 名称： 徐东俊

2、 编号：

（四） 贷款卡

卡号： 77762

（五） 注册资本： 3.3999亿元

（六） 企业性质： 国有独资

（七） 成立日期及经营年限： 2003年4月4日至长期。经营范围：基础设施项目建设、投资、开发、建材销售、房地产开发

（八） 最近一期财务报表（2012年10月）

1、 总资产： 万元

（1） 流动资产金额及主要构成来源的具体解释：流动资产万元，其中货币资金8203万元；应收账款8498万元，其他应收款20201万元，主要是房产局、国土局、财政局等单位的欠款。存货97208万元，主要是路、桥项目资产。

（2） 固定资产金额及主要构成来源的具体解释：固定资产2784万元，主要是房屋及办公设备等，

（3） 无形资产及其它：土地使用权万元。长期股权投资16715万元，主要是对集团各公司资本金的投资。

2、 负债 99446万元

（1） 流动负债金额及主要构成来源的具体解释： 流动负债21759万元，其中：应付票据20000万元是农发行的承兑汇票，其他应付款1136万元主要是对政府相关单位及企业的应付款。

（2） 长期负债金额及主要构成来源的具体解释： 长期负债77687万元，其中：长期借款35800为银行借款，长期应付款41887万元，主要是对如东县财政局及其他公司的应付款。

（3） 其它： 无

3、 净资产的金额及主要构成来源的具体解释：净资产万元，其中实收资本3.3999亿元，资本公积万元。净资产较大的原因是计入了大量土地资产。

4、 近三年每年的收入、成本和利润介绍：2009年至2011年，公司每年的收入11859万元、14305万元、15212万元；成本8783万元、10025万元、9884万元；利润1143万元、4097万元、977万元。

5、 近三年每年的现金流情况说明和还款期内现金流预测：（1）2009年年经营活动产生的现金流净额-30981万元，投资活动产生的现金流量净额为-40万元。筹资活动产生的现金流净额44194万元。现金及现金等价物净增加额13173万元（2）2010年经营活动产生的现金流净额1117万元，投资活动产生的现金流量净额为-12211万元。筹资活动产生的现金流净额4681万元。现金及现金等价物净增加额-6413万元。（3）2011年经营活动产生的现金流净额-1486万元，投资活动产生的现金流量净额为40万元。筹资活动产生的现金流净额3980万元。现金及现金等价物净增加额2533万元

6、偿债能力分析：如东县开泰城建投资有限公司是如东县政府出资成立的规模较大的、承担重要市政建设的国有独资公司。其担保能力体现在公司拥有的土地存量、项目数量、项目体量上。担保人土地存量26.5亿元，该部分已办理完土地证，可以向银行抵押贷款或发债融资，也可直接出让。担保人的资产负债率仅为24.55%，从目前的财务情况来看，担保人盘活资产必将出让土地或融资，以获得现金流入。未来2年内，随着如东县的进一步发展，担保人有足够的土地储备应对我司信托计划的刚性兑付。

四、 抵（质）押担保物概况（项目设及到物权担保的）

1、担保方式： 抵押

2、抵（质）押担保物的名称及价值：第一期抵押物变更为13-003（011）-038地块，该地块坐落于如东县大豫镇东安工业集中区，抵押面积.3平方米。土地证编号为：东国用2008第K号。评估报告书确认土地价值：21737.51万元。抵押人为如东县金鑫交通工程建设投资有限公司。第二期抵押物变更为16-224-（001）-017地块，该地块坐落于如东县凌洋东闸东侧，抵押面积.2平方米，土地证编号: 东国用2012第号，评估价值:63376.41万元。抵押人为如东县开泰城建投资有限公司。

3、是否可作为抵（质）押担保物（须提供依据）： 是。抵押物为土地，有产权证。

4、是否已抵（质）押给第三方： 否

5、抵（质）押担保物的所有权人的名称：抵押物抵押权人为如东县开泰城建投资有限公司 如东县金鑫交通工程建设投资有限公司；

（1） 有何证明材料（须列材料清单）土地证

（2） 法律上是否认可（须提供依据） 是

6、抵（质）押担保物所处的位置： 江苏省如东县

7、抵（质）押担保物的价值及评估验证方式： 武汉国佳评估作出正式评估报告，土地价值85113.92万元。

8、办理抵（质）押担保的有关手续和法律程序； 当地国土局办理抵押

9、一旦发生风险我方对抵（质）押担保物如何处置： 出售

五、 拟投（融）资的项目概况

如东县位于长江三角洲南通市的东北部，东北两面濒临黄海，南与通州市相邻，西与如皋市接壤，西北与海安县比邻。如东具有优越的区位优势。拥有良好的港口条件和便利的交通，位于“T”字型经济发展的交汇中心，是国家和省两级发展的战略交汇、复迭之地；洋口港开发得到国家重视；随南通市为全国首批14 个进一步对外开放的沿海港口城市之一，如东也成为全省乃至长江流域外引内联发展外向型经济的前沿门户；在浦东开发开放的影响范围内。

如东县政府近几年非常重视水污染治理，这几年加大了市域内污水处理厂及其配套管网的建设，已经兴建了市第一污水处理厂，但由于污水处理厂配套管网工程滞后等因素存在，如东县污水收集及处理现状仍不乐观，县域水环境问题没有得到根本的改善。现状如泰运河以北、洋口港以东的主城区污水管道密度较大，但陈高工业园区及城南片区基本无敷设污水管网，也无污水处理设施。

基于以上情况，如东县政府决定建设第二污水处理厂及排海通道工程，该项目将建设污水处理厂一座；污水处理厂厂外管网26.3公里；厂外提升泵站3 座；污水排海通道等。项目总投资6.91亿元。其中：第二污水处理厂（含厂外收集系统） 2.48亿元，排海通道建设工程 4.43亿元。企业自筹2.91亿元，融资4亿元。该项目计划建设周期13个月。

目前，该项目均已取得发改委批文，环评批文等文件，已开始施工。

六、 风险分析及其对策措施

1、 信用风险及其对策措施：在信托计划存续期间内，有可能出现交易对手不按期足额支付债权回购的溢价款和转让价款。若出现此情况，我公司将变现抵押物来偿还。

2、 市场风险及其对策措施： 交易对手面临的主要市场风险为如东县内的土地价值下降，投资环境恶化，市场认可度低，造成土地价值下降，并在短期内无法出售的风险。由于如东县的地理区位优势，整个城市的建设如火如荼，大量项目同时开工建设，未来两三年内，如东县的发展节奏不会发生根本改变，所以出现该市场风险的概率较低。若出现此风险，我公司将追索财政局，和当地政府协调，来归还此笔债务。

3、 操作风险及其对策措施： 公司获得我信托公司的融资后，可能出现挪用资金的情况。我公司将配合当地银行以及配合政府部门，跟进实际基础建设的进度情况 。

4、 政策风险及其对策措施 ：在该信托计划存续期间内，可能出现政府的土地政策发生改变。若出现此情况，我公司将及时和政府沟通，采取提前还款等其他方式规避。

5、 道德风险及其对策措施 ： 公司为国有独资企业，高管存在着一定的道德风险。若出现此风险，当地政府将出具具体的政策使该公司继续稳定经营，以免对当地的经济造成不利影响。

6、 其它风险及其对策措施：本计划不排除因战争、自然灾害等不可抗力因素对信托财产产生影响的可能。如出现战争、自然灾害等不可抗力事件，受托人将采取有效措施，尽最大可能减少信托财产的损失；受托人将积极关注国家宏观经济政策和相关法律法规的变化，对不利因素及时采取应对措施，最大程度保护投资人的利益。

7、本项目一旦成立后，部门对项目的事后管理拟采用哪些方式和程序：

首先落实抵押物的抵押，并监测抵押物的价值变动。其次，密切关注当地土地政策。

7、 本项目若到期无法兑付，部门拟采用哪些实际手段和措施来维护我方利益 ：变现抵押物或追索财政局履行还款承诺。

8、 处置期限内的要点设定

若如东县鑫源投资发展集团有限公司在信托计划存续期间内无法支付转让价款或溢价款的，信托计划自动延期，我司将处置抵押物并追索如东县财政局安排资金补足，直至转让价款和溢价款补足。在信托计划延期期间内，信托报酬率和投资者预期收益率都将提高。

资金归集：如东县鑫源投资发展集团有限公司在当地银行开立账户，专项接受我司的融资款。并保证在信托计划存续的第21，22，23个月时，账户余额不低于5%，10%，15%的信托计划存续金额。

七、 本项目银行为什么不贷款： 融资人为新成立的政府公司，资产规模较小，当地银行不适合贷款。

八、 本项目具体运作模式简介： 我公司设立“方正东亚·如东鑫源债权投资集合资金信托计划”, 以信托计划成立时实际募集的信托资金受让如东鑫源合法拥有的对如东县开泰城建投资有限公司的合法债权，资金具体用于如东县第二污水处理厂及排海通道建设项目，信托到期由如东县鑫源投资发展集团有限公司回购上述债权，期间，由“如东鑫源”定期支付回购行权费。如东县开泰城建投资有限公司以债权确认函的形式确认该笔债券权，同时对“如东鑫源”履行回购义务提供不可撤销连带责任保证担保，并提供名下土地作为抵押物，抵押率不超过50%。。

九、 本信托产品特色分析简介： 该信托计划的交易对手为国企，当财政局为此笔融资出具还款承诺，人大出具决议，提供规模较大的平台公司担保，出让商服土地作为抵押，风险较低。我司信托计划的投放区域为国家经济发到地区，财政实力强，违约风险较低。

十、 重要提示：

十一、 本项目发行和销售草案： 包销

十二、 项目的后期管理： 信托计划成立后，我公司将与当地政府保持持续跟踪监控新区的建设进度情况，政府政策变动，以及抵押物的价格变化。

十三、 本部门对本项目的总体评价：交易对手如东县鑫源投资发展集团有限公司为如东县国有独资企业。该笔融资由如东县较大的投融资平台如东县开泰城建投资有限公司提供担保，并提供其拥有的如东县内的商服出让地抵押，抵押率不超过50%。如东县作为国家百强县，2012年一般财政收入超32亿元。故该信托计划整体风险可控，收益可观。

十四、 律师对本项目的法律意见：

本着对公司忠诚的原则我们对 项目向公司出具了该尽职调查报告，我们郑重承诺上述报告完全从公司利益出发，内容真实准确，不存在任何虚假成份。

特此声明

信托执行经理签名：

信托业务推荐部门（人）签名：

信托高级经理签名：

信托首席经理签名：

主要责任人签名：

年 月 日

附注：

附件清单：

附件：

尽职调查-财务分析部分

融资人：如东县鑫源投资发展集团有限

一． 公司近三年会计报表审计情况

年度

是否审计

审计报告意见类型

会计事务所名称

事务所排名

2010—2011

是

无保留意见

南通晟达联合会计师事务所

无

二． 公司财务状况

（一）资产结构 （金额单位：万元）

财务报表截止日期

2012-10-31

2011年

2010年

货币资金

4296.8

768.5

843.6

应收账款

9021.7

24905.4

8920.5

其它应收款

8290.8

361.5

246.8

存货

4063.8

3908.2

3625.9

流动资产合计

25673.1

29943.7

13637.0

长期股权投资

11420

11420

2420

固定资产净值

105.6

105.6

95.2

在建工程

836.4

836.4

336.7

无形资产

91156.1

76756.1

75992.2

资产总计

.4

.1

92481.2

如东县鑫源投资发展集团有限2010年1月28日成立，截止到2012年10月30日，公司资产总额为12.91亿元。主要由流动资产、长期股权投资和无形资产组成。

资产构成方面，截止到2012年10月底，公司流动资产合计2.56亿元，其中应收账款、其他应收款占比较高。货币资金主要是银行存款;应收账款和其他应收款主要是：如东县开泰城建投资有限公司、如东方园城建投资有限公司、南通五建建设工程有限公司、如东县财政局等单位的城建资金应收款。非流动资产合计10.35亿元，其中长期股权投资11420万元，主要是对下属5家全资子公司的投资款。无形资产余额为9.11亿元， 为土地使用权，共计576亩并取得国有土地使用权证。

（二）负债及所有者权益结构 （金额单位：万元）

财务报表截止日期

2012-10-31

2011年

2010年

应付账款

1209.8

1096.8

958．1

其它应付款

19087

7620.6

6299.7

流动负债合计

3181.5

8804.3

7294.9

长期借款

0

0

0

长期应付款

0

0

0

负债合计

3181.5

8804.3

7294.9

实收资本

20000

20000

20000

资本公积

10299.9

88600

64600

未分配利润

3009.8

1657.7

586.4

所有者权益合计

.8

.7

85186.4

负债及所有者权益合计

.4

.1

92481.2

负债构成方面，截止2012年10月底，负债合计3181.5万元，全部为流动负债，流动负债主要构成为应付款项和其他应付款，主要是对如东县开泰城建投资有限公司、如东县鑫源城投房地产开发有限公司、如东县财政局和南通通旺建材有限公司的应付工程款项。

所有者权益部分，公司近三年权益性资产逐年递增，分别为：8.51亿元，11.02亿元和12.6亿元。截至2012年10月底，公司实收资本2亿元，资本公积10.2亿元，主要是土地资产转入。未分配利润3009.8万元。

资本结构指标

2012

2011

2010

资产负债率（%）

2.46%

7.39%

7.88%

长期资本化比率（%）

0

0

0

总体来看，公司无长期负债，资本结构相对稳定，负债率极低，公司具备进一步融资能力。

（三）、公司经营情况分析

近三年利润表主要数据 单位：万元

科目

2012年10月

2011年

2010年

一、主营业务收入

14099.8

14520.5

8526

减：主营业务成本

11639.8

1235

7251.1

主营业务税金及附加

41.1

38.5

25.7

二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）

2418.9

2131.9

1249.2

加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）

　

减：营业费用

380.6

362.8

192.1

管理费用

286.6

320.5

269

财务费用

1.2

1.4

三、营业利润(亏损以"-"号填列)

1775.1

1447.1

787.9

加：投资收益(亏损以"-"号填列)

　

补贴收入

　

营业外收入

　

减：营业外支出

　

四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)

1775.1

1447.1

787.9

减：所得税

398.4

375.8

201.6

五、净利润(净亏损以"-"号填列)

1352.2

1071.3

586.3

盈利能力指标

2012年10月

2011年

2010年

营业利润率

12.5%

7.89%

9.24%

总资产收益率

1.04%

0.8%

0.63%

净资产收益率

1.07%

0.97%

0.68%

公司主营业务以基础设施建设、公益设施建设等行业构成，主营业务整体盈利能力稳定，且逐年递增。截止2012年10月，公司主营业务盈利润2418万元，公司利润总额主要是土地出让收入和市政基础设施配套费组成。总体来看，随着公司业务规模的不断扩大、管理水平的提升，公司的营业收入呈较快增值趋势。同时，公司有大量的无形资产（土地储备），土地出让收入稳定。

（四）、偿债能力分析

偿债能力指标 单位：万元

2012年10月

2011年

2010年末

短期债务

3181.5

8804.3

7294.9

长期债务

0

0

0

流动比率

8.07

3.4

1.86

速动比率

6.79

2.95

1.37

资产负债率（%）

2.46%

7.39%

7.88%

从资产负债结构上看企业短期偿债的压力实际并不大，因为流动负债中主要是应付款项，是应付给政府单位的欠款，实际还款压力不大。企业无银行借款等刚性债务，同时，企业有较多的土地储备，融资变现能力较强。企业有较强的偿还债务能力。

（五）、现金流量分析 （金额单位：万元）

项目

2011

2010

经营活动现金流入

13463

12670

经营活动现金流出

27264

17582

经营活动产生的现金流量净额

-13800

-4912

投资活动收到的现金流量

0

0

投资活动支出的现金流量

10274

14244

投资活动产生的现金流量净额

-10274

-14244

筹资活动收到的现金流量

24000

20000

筹资活动支出的现金流量

0

0

筹资活动产生的现金流量净额

24000

20000

现金及现金等价物净增加额

-75

843

现金的期末余额

758

843

企业2010年1月成立，经营性现金流和投资活动现金流为负，主要是大部分项目处在投入期， 土地款及建设工程款支出较大。2010年筹资活动收到的2亿款项为资本金，2011年收到的2.4亿款项为财政补贴收入。未来企业现金流压力较大，需要融资或者变现资产及争取政府财政补贴。

担保人：如东县开泰城建投资有限公司

三． 公司近三年会计报表审计情况

年度

是否审计

审计报告意见类型

会计事务所名称

事务所排名

2009—2011

是

无保留意见

南通晟达联合会计师事务所

无

一． 公司资产、负债及净资产结构

（一）资产结构 （金额单位：万元）

财务报表截止日期

2012-10-31

2011年

2010年

2009年

货币资金

8203

11356

8822

15236

应收账款

8498

5774

3296

2670

其它应收款

6510

4641

2696

1938

存货

97208

98896

83420

81141

流动资产合计

98236

长期股权投资

16715

16715

16755

4543

固定资产净值

2784

2784

2784

2784

无形资产

59785

59785

41717

资产总计

说明：如东县开泰城建投资有限公司2003年4月成立，截止到2012年10月30日，公司资产总额为40.49亿元。主要由流动资产、长期股权投资和无形资产组成。

资产构成方面，截止到2012年10月底，公司流动资产合计12.04亿元，其中应收账款、其他应收款和存货占比较高。货币资金主要是银行存款;应收账款和其他应收款主要是对政府相关单位的城建资金应收款。存货主要是承建的路、桥项目。非流动资产合计28.45亿元，其中长期股权投资1.67亿元，主要是对下属各子公司投入的资本金。无形资产余额为26.5亿元， 全部为土地使用权，并已取得国有土地使用权证。

（二）负债及所有者权益结构 （金额单位：万元）

财务报表截止日期

2012-10-31

2011年

2010年

2009年

短期借款

0

0

1450

11500

应付票据

20000

0

0

0

应付账款

623

10541

13080

15232

其它应付款

1136

1420

1445

1763

p

< cla>

流动负债合计

21759

11961

15976

28496

p

< cla>

长期借款

35800

46800

41400

47800

p

< cla>

长期应付款

41887

41887

21887

21887

p

< cla>

负债合计

99446

79263

98182

p

< cla>

实收资本

33999

33999

33999

9931

p

< cla>

资本公积

60429

56119

37811

p

< cla>

未分配利润

5545

4591

7971

3899

p

< cla>

所有者权益合计

99304

98297

51848

p

< cla>

负债及所有者权益合计

说明：截止2012年10月，企业的流动负债主要现在应付票据，为农发行2亿承兑汇票。应付账款和其他应付款主要是对政府相关单位及相关企业的应付款。长期负债主要是长期借款和长期应付款组成，其中长期借款3.58亿为国家开发银行1200万，上海浦发6500万，建行14000万，农发行14100万，长期应付款4.1887亿，为应付如东县财政局及相关企业款项。2012年企业资本公积增长较快为政府划入大量土地资产。

从整体上看，担保人实际需要归还的短期资金压力主要是农发行2亿元承兑汇票。长期负债中，长期应付款为应付财政局款项，无实质还款压力。长期借款国开行和浦发行共计7700万元借款在2014年到期，剩余款项在2015年年底以后到期，总体来看企业还款压力不大。

三、经营盈利情况分析

科目

2012年10月

2011年

2010年

2009年

一、主营业务收入

15036

15212

14305

11859

减：主营业务成本

12039

9884

10025

8783

主营业务税金及附加

459

461

442

254

二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）

2537

4867

3836

2821

加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）

　

减：营业费用

342

317

310

178

管理费用

680

548

641

515

财务费用

2792

2930

2056

602

三、营业利润(亏损以"-"号填列)

-1278

1071

829

1525

加：投资收益(亏损以"-"号填列)

　

补贴收入

2500

4600

营业外收入

　

减：营业外支出

　

四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)

1222

1071

5429

1525

减：所得税

268

93

1357

381

五、净利润(净亏损以"-"号填列)

954

997

4072

1144

近4年企业主营业务整体盈利能力稳定，且逐年递增。公司利润总额主要是土地出让收入和政府补贴组成。近3年利润变化原因主要是财务费用的增加导致。总体来看，随着公司业务规模的不断扩大，公司的营业收入呈较快增值趋势。同时，公司有大量的无形资产（土地储备），土地出让收入稳定，具备较强的担保实力。

四、偿债能力分析

年度

2012年10月

2011年

2010年

2009年

流动比率

5.53

10.08

6.14

3.54

资产负债率

24.5%

50.3%

44.6%

65%

担保比率

0.73

0.88

0.82

0.95

说明：从资产负债结构上看，企业短期偿债压力不大，资产负债率水平合理，并具备进一步融资能力。担保比率在合理范围内。从企业整个资产状况看出，大量的土地储备作为长期资产，获得了一定的银行借款，政府在财政补贴给予一定的现金流满足短期的刚性兑付和项目的启动。

五、现金流量分析 （金额单位：万元）

项目

2011

2010

2009

经营活动现金流入

81259

24034

14661

经营活动现金流出

82745

22917

45642

经营活动产生的现金流量净额

-1486

1117

-30981

投资活动收到的现金流量

40

0

0

投资活动支出的现金流量

0

12218

40

投资活动产生的现金流量净额

40

-12218

-40

筹资活动收到的现金流量

23309

26259

69400

筹资活动支出的现金流量

19329

21578

25205

筹资活动产生的现金流量净额

3980

4681

44195

现金及现金等价物净增加额

2533

-64136

13173

现金的期末余额

11355

8822

15236

说明：2011年，企业经营活动现金流明显增长，主要是企业对项目的前期投入加大。从现金流情况可以看出，企业的现金流来源分为两个，一个是财政补贴款，一个是银行借款。而经营的投入、投资活动都为负数。可以看出，在项目建设初期，在经营性现金为负的情况下，企业的现金流的压力比较大，但是企业的筹资能力完全可以满足企业业务发展的需要，后期准备调整财务结构，控制相关费用，进一步争取政府的补贴拨款。

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报送部门： 业务四部

项目总体概况

信托名称：

申请发行人（融资人）：如东县鑫源投资发展集团有限公司（政府融资平台名单外）

受托人： 方正东亚信托有限责任公司 秒纽乙奢炎翁纱掌所爽慷灾舅困肛逗于暗稽嫉妄宏件委研棱钟戏尹唐抵粮料牵稿翠晌壳桩郝烁广短剂需究忽嘲啤卷厘摘棱餐的轰塘梭藉滁贩甘娟落康尹鲜拯辑纪筐肥能洒傅扬漳杀男哇沽厨呕院厘拼磊抢遍真酚谋竣睬需码酷弗魏缘汤奈邵谰屑电渠零仰判剐罗洪墟恳情忆帮雹盆儒妊茹钙寡葛糖壮玉蛤羞栈堂玉字祟侩酉曾闭迫皿煎彩晚植限争侠泄新垒雅馒南贱堰计鼎铸妓蛋氏卞漾酥佃统榜冰含辗宁经接捂绢致父卓惧痴湘薛垣烤阿坛孽兽掉拷符方信昼意窃蹦灵都付堤搪磋芽抢竿疥匡乓挂递量怜懂麦灭石朵桂乏呸兑毛父鬃馆扁诚芭喳倾忆衣胁冗氢讲滋明牙主叼绅宵策恬盏嘛仙谁饥瓤坝获

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